有序的并购

并购对绝大多数企业来说，都不可能是家常便饭，因此，一旦涉及并购问题，难免有点手忙脚乱。笔者在最近参与的一起并购交易中，发现这些公司上上下下都深受其苦，不少部门的负责人甚至多日不得安眠，中介机构也苦不堪言。本文即有感而作，希望能够给准备进行并购的企业老总一点启发。一、并购的战略准备并购不应该是突发奇想，更不应该是在某中介机构煽动下的激情迸发。并购应该服从于企业的长期发展战略。企业老总在制定并购战略时，至少应考虑到以下问题：一是我为什么要并购？并购是不是惟一的选择？二是我应该选择什么样的目标企业？三…     

新公司法质疑(二)

继上期就新公司法中关于注册资本分期缴付制和股东可约定不按出资比例分红的问题的探讨之后,本期将集中探讨关于小股东利益的保护问题。Q3．关于小股东利益的保护新公司法在保护小股东利益方面做了大量的努力。总体上来讲,这些努力对于改善中、小股东的地位具有积极作用,但同时也带来了不少问题。1．关于查账权新公司法赋予有限责任公司的股东查账权,即有限责任公司的股东可以要求查阅会计账簿,如果被拒绝,则有权诉诸法院。同时,新公司法也规定,公司如果有合理根据认为查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,但应当在股东提出书面查账要求后的15日内做出书面答复,并说明理由。     

梳理外资并购新法

最引入注目的是两大问题:谁是外资并购的监管者?外资如何收购一家中国上市公司?     

引导公允重组的ST公司重组新模式

“协议收购 资产置换”是ST公司最为传统的重组模式，但这种模式的最大弊端是会导致出现大量的不公允输血型重组。绩优公司重组普遍采用的定向增发模式、其对发行新股的盈利要求是ST公司不可逾越的障碍、而类似于TCL集团合并TCL通讯的反向合并模式．可以较好地绕开法律限制，并且只要允许采用权益结合法进行核算也会为公允重组奠定基础。     

换股合并新思路比TCL吸收合并操作更易、成本更低

TCL集团吸收合并TCL通讯的方案表面相当简单，但实施起来却相当麻烦：TCL通讯的资产、负债、业务过户给TCL集团将是一件繁琐、耗时、需要其他多方给予配合的工作．并且所涉及的税费也相当之高。而采用类似于反三角合并的新模式，TCL通讯在合并后依然可以保持独立的法人资格，其名下的资产、负债、业务不需要办理任何变更手续。这种交易方案不仅是合法的，而且实施起来非常简单。     

民营企业如何融资

由于制度和历史的原因，民营企业在我国的地位仍不免尴尬。现阶段突出的表现是它受到的金融歧视：贷款无门、上市无望（当然这是就大部分民营企业而言的）。在这方面，体会最深刻的我想当属重庆嘉化人。重庆嘉化原为国有企业，后改制为股份合作制企业，也就是民营化了。在它还是国有企业的时候，不管它亏损有多严重，银行照样给它贷款。可一旦它变成民营企业了，不管它显示出怎样的活力和生机，却没有一家银行敢向它发放贷款。银行的这种行为显然是非理性的，但银行工作人员的行为却绝对是理性的：我给国有企业贷款，贷款收不回来我不用承担…     

专家的危害——“许多经济学家是很蠢的嘛！”

(?)论了。 也难怪张先生生气。某些经济学家的理论连我这个非经济学专业人士都能感觉到其荒谬。例如,经常有一些经济学家以西方某些国家也存在一