张近东断腕

苏宁易购变天了!2月28日晚间,深圳国际和苏宁易购发布公告,深国际及鲲鹏资本作为受让方,计划以148.17亿元,从苏宁创始人张近东及其实控公司收购苏宁易购23%股份。交易实施完毕后,张近东及其一致行动人合计持股苏宁易.购21.83%,仍为第一大表决权股东,淘宝中国持股19.99%,鲲鹏资本持股比例为15%,深国际持股比例为8%。     

从公司治理结构谈盈余管理

在国外 ,盈余管理(EarningsManagement)已有近20年的研究历史 ,但在我国才刚刚起步 ,盈余管理行为不利于企业的长期稳定发展 ,会造成会计信息严重失真、会计信息质量得不到有效的保证 ,这将导致大量短期行为和虚假会计信息的出现 ,使所有者的利益受到严重的损害 ,影响公司的健康发展。基于此 ,本文通过分析公司治理结构中产生盈余管理行为的原因 ,提出了相应的防范措施。1公司治理中产生盈余管理行为的原因1 1大股东控制公司治理结构是股东会、董事会、监事会、管理层共同组成的一种相互制约的机制。全体股东组成股东大会 ,选举产生董事会 …     

最终控制人、债务融资与控制私利

近年来的研究表明,在很多国家存在着最终控制人的现象。很多文献证实最终控制人的存在使得其可以利用对公司的控制权来进行对其有利的活动。通过建立一个模型来论证最终控制人的存在对债务融资的影响,结论是最终控制人的存在提高了债务比例,同时使得最终控制人在利用债务融资过程中获得的控制私利增大,侵占了中小股东的利益。     

论表决权信托在解决拟上市公司个人持股问题中的应用

拟上市公司中个人持股存在种种弊端 ,制约了公司法人治理结构的规范运作和健康发展 ,扰乱了证券市场秩序 ,造成一系列社会问题。表决权信托是一种很好的解决拟上市公司个人持股问题的方案。其实践既具有现实可行性 ,同时也具有非常重要的现实意义     

独立董事的选聘和产生

在美国，上市公司独立董事运用法律这把“尚方宝剑”，可以把独立董事的个人意志转变成董事会乃至整个公司的意志，拥有很大的权力。而目前我国的法律没有赋予独立董事特殊的表决权，在公司董事会成员中的所占比例亦不占优势，还属于一个弱势群体，很难从根本上与公司内部董事相抗衡。长期以来，由于历史遗留问题的原因，     

从完善股东权利角度谈中小股东保护

在我国企业改制过程中，多数采用职工认购公司股份的办法，因而企业职工成为中小股东的主体。如果他们的权利得不到有效保护，其生产积极性无疑会受到影响，企业改制的目的能否真正实现有很大的疑问。而我国现行公司法有股东权利条款的缺陷导致股东在行使权利时遭遇障碍，使对中小股东保护的立法精神落空。因此，应该从完善股东权利条款出发，使中小股东积极行使权利，从而真正释放企业活力。     

关于股东会决议无效与公司登记

在公司运行中,股东会决议是体现公司意志,实现股东权益的重要形式。由于股东会决议是按出资比例行使表决权,采用资本多数决原则,因此决议并非所有股东的共同意志,这就使持股比例较低的股东处于不利地位。加之,以往有关公司议事规则和程序等不尽完备,对中小股东权益的保护机制不够健全,即使股东会决议在程序和内容方面存在瑕疵,损害公司或股东合法权益,其亦无法影响决议的形成和实施。股东之间、股东与公司之间因股东会决议是否有效     

论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利,原则上不得剥夺并限制。但是,决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿,决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此,本文将从股东表决权的限制角度,阐述如何实现对中小股东利益的保护。     

“现金收购+表决权委托”创新并购模式下合并报表会计处理问题探究

本文简要说明了“现金收购+表决权委托”创新并购的利益诉求和具体并购糢式,计对“现金收购+表决权委托”创新并购模式下收购方持有的目标公司股份表决权比例和收购方实际拥有的目标公司股权比例不一致的情况,依据会计准则、结合实务案例分析,重点探究如何合理确定合并范围、合并时点、合并入账价值、合并商誉和合并报表少数股东权益等合并财务报表相关问题,建议完善会计准则关于合并范围和合并时点以及合并商誉等规定,明确创新并购下的信息披露要求。     

大股东侵占和“以股抵债”——从法学视角分析中国股市治理

我国上市公司被人为地分为流通和非流通的两种类型，这两种不同股权的价格不同、权利不同、适用的法律也不同。在整个上市公司的股本结构中，社会公众所持的流通股，只占较小的比例，无法在股东大会上取得多数表决权，往往只能“用脚投票”：而国有机构以及很少一部分民有机构持有的非流通股，能够控制股东大会上的多数表决权．能“用手投票”．从而成为控股的股东。