公司决议无效规范基础的实证考察与认识论革新

原《公司法》第22条规定公司决议“内容违反法律、行政法规的无效”，2023年修订的《公司法》未对该部分进行改动。但实证研究发现，司法实务中被法官援引作为决议无效基础的规范数目大、范围广，且远远超越了实证法对决议无效事由之“内容违法”的限定。决议无效规范基础扩大化成为令人瞩目并担忧的现象。司法实务中决议无效规范基础扩张的路径主要有四种，即基于法律行为规范、“权利保护”与“禁止滥用权利”规范、程序性规范和职权规范的扩张。决议无效规范基础扩大化现象既有其实务根源，也有其制度根源。我国决议瑕疵制度立法应引入“权力瑕疵”这一认识论框架，并明确“决议机关绝对越权作出决议”为决议无效之事由。

Empirical Investigation and Cognitive Revolution on the Normative Basis of the Invalidation of Corporate Resolutions