对我国上市公司反收购立法的思考

在股市全流通背景下,公司控制权的争夺将日趋激烈,这必然会引发诸多恶意并购行为的发生,与恶意并购相伴而生的常常是目标公司管理层的反收购举措,而对并购企业并购意图不明或目标企业管理层对其并购行为持反对态度的情况下的强行并购,目标企业管理层将举起抵抗的武器,在法律允许的范围内,应用一种或数种反收购策略回击。但是我国《公司法》、《证券法》对上市公司反收购都没有涉及,仅在证监会制定的《上市公司收购管理办法》中有极少数条文对其加以规定,而且是不充分、不完善的,这在一定程度上造成了我国上市公司反收购实践的混乱状态。本文将主要结合《上市公司收购管理办法》第三十三条的规定对我国上市公司反收购决策权的归属、目标公司可采取的反收购措施、目标公司董事会在采取反收购措施时应承担的义务及其违反义务应承担的法律责任三个方面进行论述,指出现有立法中存在的不足,并对其如何完善提出建议。