控制权市场、企业并购与投资者保护——对后股权分置时代并购活动监管的思考

一、引言现代企业理论认为,所有权与控制权的分离使管理者利用投资及成本灌水(cost-padding)的策略偏离了所有者实现自身利润最大化的目标(Berle和Means,1932)。因此,股东必须通过一定的控制机制对管理者进行监督和约束。然而,无论是以董事会构成为代表的内部控制机制,还是以并购为主题的外部控制机制,都会造成管理者争夺公司资源的控制权,这就构成了Jensen和Ruback(1983)所称的公司控制权市场①。由于内部控制机制"从根本上失败了"(Jensen,1993),所以,并购就成为公司控制权市场中最为重要的控制机制。从二十世纪六十年代起,美国等发达国家出现了大规模的并购浪潮,并购的数量与金额不断上升。在中国,企业并