完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展,公司股东每天都发生巨大的变化,股东大会行使权力的成本越来越大,再加上内部人控制现象严重,由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题.英美公司法确立了单层治理结构,为了解决监督代理问题,通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性.独立董事来源于美国的"Independent Director",在英国称之为"Non-executive Director".美国公司法中的董事分为内部董事(Inside Director)与外部董事(Outside Director).如果采用两分法,外部董事与独立董事可以互换.如果采用三分法,董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(UnaffiliatedOutside Director),即独立董事.这也是目前学术界采用的一种分类.内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事.有关联关系的外部董事,也称灰色董事,指与公司存在实质性利害关系的外部董事.例如,和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员,公司的律师或者和公司有重要业务关系的其他公司的管理层人员.独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务,并与公司、内部人及大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事.代理理论认同独立董事的重要性,认为独立董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性,也在一定程度上代表了企业的多方利益相关者的利益.一方面,独立董事可以提供多角度、多领域的建议,协助管理层规划和执行公司发展战略;另一方面,独立董事作为公司与外界环境连接的桥梁,能够凭借其声誉帮助公司获得必要的发展资源.