董事对第三人责任的理论证成与规范重塑——兼评《公司法（修订草案三审稿）》第191条

债权人利益频繁受公司管理层侵害，董事与第三人产生新的代理问题。在公司法语境下，有过错的董事在直接或间接侵害债权人利益时应承担责任。公司正常经营时，过错董事应对第三人承担侵权责任，公司履行不能是董事担责的关键因素；当公司濒危，董事对债权人负有维持财产价值的信义义务，若公司财产不当减损导致债权人利益受损，此时既满足侵权责任要件、亦有承担信义责任的基础，故此阶段过错董事担责是侵权责任与信义责任的竞合。同时董事与公司作为独立民事主体，过错董事应与公司承担连带责任。且由于不同董事权力大小不同，宜对董事赔偿标准差异化设置以平衡董事利益。