认缴制下出资未届期股权转让后的责任承担

资本认缴制下，股东转让的出资未届期股权享有期限利益，此情形非为“瑕疵股权转让”所涵摄，游离于现行立法之外。正在审议的我国《公司法（修订草案）》第87条明确了股东的通知义务以及公司相应的审查同意权，第89条第1款明确规定出资未届期股权转让后出资责任归属于受让人，折射出了参照适用我国《民法典》第551条债务转移规则的立法倾向。基于商事外观主义原则，股权转让协议的效力不影响受让人补足出资责任的承担，但在原股东与受让人恶意串通以逃避债务导致公司利益受损时，可适用侵权法，原股东与受让人承担连带损害赔偿责任。