关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

迎接独立董事新的时代

<正>对投资者来说,虽然现在大部分公司都会提前披露独董候选人简历（曾经投资者只能看到名字）,但是信息质量却参差不齐。建议上市公司在股东大会召开前尽早公开提名人、被提名人和候选人的信息和资格审查情况。另外,鼓励公司更多地披露提名委员会的工作情况,以便投资者更好地作出决定2022年1月,中国证监会公布了《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》）,     

规则引领，推动新独董制度释放“治理红利”——专访南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安

<正>制度创新是改革的红利之源。在上市公司独立董事制度实施22年之际,2023年4月14日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）,提出通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学,     

中联重科:营造独董履职的“独立”氛围

正在中联重科,独立董事是名副其实的独立董事,而非"花瓶独董"。中国上市公司独立董事独立调查第一案例之所以能在中联重科发起,主要因为该公司具有能最大限度地尊重独董意见的氛围。说起独立董事,人们最先想到的恐怕就是"花瓶独董"一词。其中的含义不言而喻,独立董事往往沦为董事会中的边缘人。在独立董事普遍失语的当下,怎样尽责履职仍然是一个被广泛关注的焦点。针对某媒体的《三一恨别长沙》、《三一重工迁都背后真     

独立董事之困后

我国的新《公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。显然，这一“具体办法”指向的是作为国务院部委的证监会在2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。     

告别“花瓶”，还是涛声依旧？“争锋”独董制度2.0

<正>“及冠”之际的中国独立董事制度,迎来了重大变革。2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,提出要通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学。同日,中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。     

中国独董新纪元

<正>在中国公司治理改革进程中,关于独立董事的话题一向备受关注,热度很高。这次同样不例外。2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,提出要通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学。同日,中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。     

股权激励与业绩评价--由股权激励限制性条件引发的思考

一、问题的提出 为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会（关于提高上市公司质量意见）的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，中国证监会于2005年12月31日发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照该办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。很快，中捷股份（中捷缝纫机股份公司，深圳，002021）于2006年2月15日公告披露，公司拟推行股票期权激励计划，授予总经理等激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以行权价格6．59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利，成为完成股权分置改革上市公司中的股权激励第一股。其限制性条件是包括公司年度加权平均净资产收益率不低于10％，除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％等，上市公司股权激励拉开序幕。然而，单一财务指标作为股权激励的限制性条件，能否真正发挥股权激励的作用，     

中联重科:独董独立调查开先河

正在证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》十三年后的今天,虽然国内上市公司都按《意见》聘任了独董,但独董的履职情况大多流于形式,"花瓶独董"比比皆是。对此,作为媒体人,我们深感责任重大。2013年,中联重科独董发起的国内首例独董独立调查使我们感到耳目一新。为了全面了解事件背后的故事,还原当时的情况,我们在深入采访的基础上,写出     

关于企业股权激励发展的探讨

<正>为激励和留住核心人才,提高核心人才责任心和获得感,实现资本保值增值,推动企业做强做优做大,股权激励成为重要激励手段之一。此前,国家先后颁布了《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《股权激励有关事项备忘录3号》等文件,以建立健全企业股权激励机制。     

The Directors’Bulletin——保护独董的必要措施

出任中小企业（SMEs）上市公司的独立董事对于很多人来说是件费力不讨好的事，可能致使个人资产面临巨大的风险。一般认为，独董直该动员公司为其购买董事及高管责任险（D＆O insurance）。这听起来似乎毋庸置疑，但面对高额的保险成本，无论公司一方还是众多董事与高管，都选择了退避。其实，规避风险并非无路可走，我们为独董提出以下建议：     

如何使独立董事独立

根据我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中的相关规定,独立董事可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名产生.     

独董坐班制聊胜于无

上交所日前发布新规,对上市公司董事选任与行为提出了新的规范性要求,其中,要求独董原则上应每年有不少于10天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况（简称“坐班”）。对独立董事能否实施坐班制,个人认为,规定的出发点或许是好的和必要的,     

关于独立董事制度的几点思考

一、制度的尴尬独立董事制度源于英美法系国家 ,成熟于美国 ,是一元化公司体系的制度组成部分。而我国《公司法》采用二元化的大陆法系框架 ,制度环境的差异 ,企业文化背景的差异 ,导致了独立董事制度一经引入我国 ,即面临着各个层面的尴尬。1 法律的尴尬。缺乏相关的法律环境 ,配套法规滞后 ,是独立董事制度首先面临的一大难题。我国目前实施的《公司法》 ,并未就独立董事有关问题做出明确规定 ,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) ,对上市公司设立独立董事所做出的规定显然与现行《公司法…     

健全法制规范“官独董”

独立董事亲自出席会议比例竟创出9年来新低。不少独董以工作原因,采取通讯表决方式参与董事会会议;而股东大会则认为与独董无关,更不参加。有的上市公司反映,有时也会出现那些威望很高却不懂公司经营的"官独董"对公司指手划脚,实在无法收拾此次中国重汽上演独董风波,那么,我们的独立董事制度有什么问题?为什么退休省部级独立董事候选人临阵脱逃而     

将独立董事置于社会监督之下

深交所于5月20日发布实施《独立董事备案办法》(以下简称《办法》),目的是为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,完善上市公司治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用。此前．监管部门也曾出于此种目的出台过涉及独立董事的相关规定,但实施的效果并不理想。因此,《办法》的出台似乎并未引起媒体和舆论的过多关注。当前股市如此低迷,     

以制度激发独董有效履职内生动力

<正>提升独立董事人才供给端的数字化水平,通过大数据等新技术手段让公司可以更充分了解独立董事候选人的过往执业经历,避免有执业污点的人员异地担任独立董事,充分发挥市场作用,促进独立董事群体的优胜劣汰2023年4月《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》印发,这是继2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》施行以来,我国上市公司独立董事制度又一里程碑式的重大发展。     

独董的力量——司勤业：做实专委会，化解“两张皮”

在现有规制框架和资本市场环境下，如何立足自身实际、务实创新，有个性、可持续地充分发挥独董作用，提升董事会的效用，成为摆在上市公司面前的一道重大考题。在上市公司协会倡导、推进的上市公司独董最佳实践征集过程中，不少法人治理规范高效、尤其是独董履职机制个眭化创新的优秀企业让人印象深刻，更有不少敢于坚守底线、善于谋断行权的独立董事集中涌现，这给上市公司提供了一次难得的互学互鉴、激励提升的机会。在第九届中国上市公司董事会“金圆桌论坛”暨“金圆桌奖”颁奖盛典举行前夕，多家优秀独董和企业与《董事会》记者连线，分享各自的治理智慧。     

“独董专业户”暴露现行独董制度弊端

今年8月初,深康佳公司的一则《关于深交所对公司独立董事任职资格异议函的公告》把一名"独董专业户"朱武祥推向前台。鉴于深康佳董事局面临换届选举,有股东提名朱武祥为公司独立董事候选人,为此,深交所发出《关于对朱武祥独立董事任职异议函》,对朱武祥作为深康佳独立董事候选人的任     

我国上市公司独立董事所面临的尴尬

2001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。《指导意见》公布后,在两年多的实践中,尽管大家对我国建立独立董事制度有很多不同看法,但也有达成共识的看法,这就是独立董事制度在改善我国上市公司治理结构、提升上市公司质量,在强化公司董事会的战略管理职能,在监控“一股独大”和“内部人控制”以及协调利益者之间的利益等方面还是起到了一定的积极作用。同时不可否认,出于中国上市公司的特殊背景,以及国家法律制度所存在的制度惯性和路径依赖致使我国的独立董…