奥瑞德业绩补偿协议对中小股东利益的影响研究

近年来,中小股东利益受到侵害的现象在企业并购重组行为中频频发生。为了保护中小股东的利益免受侵害,证监会出台了并购重组双方要签订业绩补偿协议的规定,规定要求被并购方要对业绩产生的差异进行补偿。然而,随着业绩补偿协议的广泛应用,其初衷并没有体现,中小股东的利益依然被控股股东以各种方式侵害。标的公司高估值、高溢价、高承诺是并购重组交易的"标配"。然而,众多研究表明,"三高"的背后往往伴随着承诺期标的公司完不成业绩目标、承诺期大幅亏损以及承诺方利用各种掏空手段进行利益输送的行为。本文首先梳理了关于中小股东利益保护和业绩补偿承诺的研究文献,指出现有文献研究的不足之处,以表明本文的研究意义。接着以奥瑞德为研究对象,分析其签订业绩补偿协议从市场反应和财务状况两个方面对中小股东利益的影响。最后提出了业绩补偿协议中保护中小股东利益的措施。     

业绩补偿承诺对中小股东利益影响研究——以利欧股份并购智趣广告为例

业绩补偿承诺被并购重组中的企业广泛采用,不达标问题却日益突出。业绩补偿承诺能否保护中小股东利益已成为理论界与实务界关注的重点问题,而现有研究对业绩失诺给中小股东带来负面效应的分析不足。文章以利欧股份并购智趣广告为例,基于信息不对称理论、信号传递理论以及大股东掏空理论,采用案例研究和事件研究的方法,分析了业绩补偿承诺对中小股东利益的影响。研究发现,业绩承诺在业绩不达标时无法有效保护中小股东利益,进一步研究表明,业绩未达标后补偿未履行会加剧中小股东利益受损程度。为此,需要优化完善中小股东保护体系以实现设定业绩承诺的政策初衷,促进资本市场稳定发展。     

盈利补偿机制是否可以有效保护中小股东利益——基于坚瑞消防收购沃特玛的案例研究北大核心

对坚瑞消防并购沃特玛案例进行分析,探求并购重组中盈利补偿机制对中小股东利益保护的影响程度。研究发现:上市公司签订盈利承诺时,短期来看在一定程度上改善了公司财务状况,为中小股东带来了正向效益;然而随着盈利兑现期的到来,大股东利用信息优势,在并购标的盈利落空事件公告日前通过减持股票套现,待正式宣告盈利承诺未达标时,股票累计超额收益率持续为负,中小股东被套牢。此外,即便履行业绩补偿协议,盈利未实现所带来的负向效益也不会因标的公司兑现补偿承诺而得到有效补偿,中小股东的利益得不到有效保护。因此,中小股东不要过分信任盈利补偿机制对其权益的保护作用,相关部门应加强对并购重组“双高”承诺的监管,以减少大股东通过外延式扩张做大市值而套现的风险,从而实现大股东与中小股东的利益协同。     

上市公司大股东"清仓式"减持的影响研究 ——以万邦达为例

非流通股交易的放开使上市公司频繁出现大股东"清仓式"减持套利现象,因信息不对称问题的存在该行为对中小股东造成了严重的利益损害.基于此,文章借助实际案例,在分析案例企业大股东减持动因、过程的基础上从企业经营业绩、股价变动、中小股东权益三方面深究了大股东"清仓式"减持的影响后果,同时提出了具有针对性的建议举措,期望能有效规范大股东减持行为,充分保护中小股东权益.     

浅谈企业小股东权益保护

公司中，以及其他形式的多元投资的现代企业中，大股东与小股东因投资数额的差异，造成大小股东之间对公司的控制力和影响力的悬殊，股东之间自然而然地容易产生利益冲突，所以大股东为了自身的利益而使得小股东权益受侵害的现象日益普遍。小股东权益受到侵犯，影响了广大投资者的投资积极性，也进一步影响了企业本身的长远发展，最终影响整个社会经济的健康发展。随着非公经济和中小企业的不断发展，保护企业小股东权益就日益重要。保护中小股东权益是现代经济一个非常重要的问题，只有充分保护中小股东的权益，才能调动起广大中小投资者的积极性，真正地发挥资本功能，平衡多种利益主体的利益，使公司得以稳定、健康和持续地发展。     

上市公司破产重整中对中小股东权益的保护

院目前,关于上市公司日常经营管理活动中对中小股东利益的保护措施与立法已有很多,但上市公司破产重整中该如何保护中小股东的利益却无法可循.这就使得上市公司破产重整中存在中小股东权益被随意侵害的现象,这与法律保护中小股东利益的目的不符,也不利于我国建立完善的中小股东权益保护机制.文章通过案例引申出的相关问题,探讨如何保护上市公司破产重整中中小股东的权益,以求进一步健全和完善中小股东权益保护机制.     

论公司捐赠中的中小股东权益保护

合理的公司捐赠有利于社会公益事业的发展,更有利于公司良好形象的树立和长远发展的要求,与中小股东的权益是一致的。由于控制股东在公司捐赠决策中拥有话语权和决定性影响,公司捐赠决策符合控制股东利益,中小股东权益显得微乎其微,目前法律还缺少对公司捐赠中中小股东权益保护的有效规制,实践中中小股东权益受损的情况时有发生。笔者认为,公司捐赠不应以牺牲中小股东权益为代价,在公司进行捐赠承担社会责任的同时,应加强法律对公司捐赠的有效约束,防止中小股东权益受到不应有的侵害。     

上市公司中小股东利益保护问题探讨

在上市公司的股东成员构成中,由于少数股东不像多数股东那样总是在公司中占据着控制支配地位,所以少数股东的利益总是暴露在控制股东的强权之下,随时有可能受到控制股东根据自身的经济利益所作出的决策以及其它不正当交易的侵害。本文通过从中小股东利益受侵害的现状以及中小股东权利和利益难以体现的原因出发,提出完善中小股东权益保护的法律措施,从法律思维和制度层面给予中小股东更多的关注。     

中小股东权益保护的基本制度及其完善

现行《公司法》中,中小股东权益保护的内容占据了一个极其重要的比例.对于中小股东权益保护的迫切现实需求是《公司法》再次修订的关键因素之一.这不仅说明中小股东权益保护的问题的确已经受到了立法机构的高度重视和关注,同时也表明我国中小股东权益保护机制正在向一个完善高效、富有可执行性的制度逐步发展但与此同时应当看到现行《公司法》在保护中小股东的权益方面依然存在着很多不足和需要进一步完善之处.我国中小股东权益保护的现状不容乐观.资本市场屡屡发生大股东侵害中小股东利益的事件对资本市场的健康成长造成了严重影响因此中小股东权益保护这一问题不仅具有一定的理论价值,也极具现实意义.     

谈新《公司法》对股东权益的维护

原《公司法》在维护股东权益特别是中小股东权益方面存在诸多不足，因此新《公司法》在股东发挥作用的范围、保护中小股东利益、扩大股东知情权、完善股东投票制等方面进行了相应的变革。     

浅议新公司法中的中小股东权益保护

对资本多数决定原则的无限制的滥用及现代公司的治理结构由"股东会中心主义"向"董事会中心主义"的过渡,使得大股东有机会凭借手中表决权的优势操纵公司的运营,而置中小股东的意志于不顾,损害中小股东利益的现象在世界各国时有发生.而在我国,公司制度建立后,大量的企业按照公司制度没立,其中有很多企业受股东之间不和谐关系的困扰,小股东权益受到侵害,小股东权益保护几乎处于无法保护,无力保护的边缘.     

谈新《公司法》对股东权益的维护

原《公司法》在维护股东权益特别是中小股东权益方面存在诸多不足,因此新《公司法》在股东发挥作用的范围、保护中小股东利益、扩大股东知情权、完善股东投票制等方面进行了相应的变革。     

试论我国上市公司中中小股东利益的保护

公司治理的核心问题是保护投资者利益,在股权高度分散的现代企业中,中小股东权益得到有效保护有着十分重要的意义.本文主要分析了中小股东权益受到侵害的主要表现表现形式,并从规范上市公司的信息披露制度、优化股权结构、完善上市公司治理结构等方面讨论了对中小股东权益保护的若干对策.     

业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配

使用2011年—2013年间中小企业板和创业板市场的并购事件作为样本，研究了并购交易中的业绩补偿承诺对并购协同效应的影响，以及协同效应在并购双方之间的利益分配。文章结果表明，并购交易中引入业绩补偿承诺，可以显著提升并购的协同效应水平，这种协同效应的提升主要来自于业绩补偿承诺的信号作用。进一步研究发现，业绩补偿承诺在显著提高并购溢价的同时，也会提高收购方股东的收益。积极有效地运用业绩补偿承诺这一契约工具，能够有效地提高并购效率，促进并购交易双方达到“双赢”的效果。     

影视行业并购重组中业绩承诺不达标对中小股东利益的影响——以华谊兄弟公司为例

并购重组时签订业绩承诺一定程度上可以缓解信息不对称、对冲估值风险,保障中小投资者权益。近年来由于文化相关政策的扶持、互联网技术的发展、居民消费结构升级和资本市场推动等因素综合影响,影视行业兼并重组加速,轻资产运营模式的行业特性促使了其业绩承诺的广泛运用。本文以华谊兄弟为例,收集关于其并购标的业绩承诺相关数据,从股价、经营业绩和商誉等方面分析业绩不达标对中小股东利益的影响,并提出具体的改进措施。     

股东派生诉讼前置程序探析

股东派生诉讼,也称股东代表诉讼,是指当公司的正当权益受到他人侵害,特别是受到有控制权的股东、董事或者管理人员等的侵害而公司不能或怠于行使诉权时,具备法定资格的股东为了公司的利益而以自己的名义对侵害人提起诉讼,以追究其法律责任的诉讼制度.股东派生诉讼在保护中小股东权益、维护公司利益和监督董事、监事、经理层等的行为具有十分重要的意义,也是对"资本多数决"原则的一种限制.     

同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护 ——基于佳电股份的案例

在并购重组过程中,上市公司或其实际控制人总是处于主导地位,而中小投资者处于弱势地位.因此,为维护中小投资者利益,监管机构强制要求参与并购重组的上市公司实际控制人及其关联方必须进行业绩承诺,并在业绩未实现时给予补偿.这样的措施能否真正起到保护中小投资者的作用呢?特别是并购双方处于同一控制下,资产置入方如果通过资产置换实现了借壳上市,其行为会对中小投资者造成较大影响.因此,文章以佳电股份为案例,分析实际控制人及其关联方在净资产估值、业绩承诺、财务操纵、赔偿投资者等环节与投资者保护问题.并提出了针对同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护的建议.     

非同一控制下控股合并中业绩承诺补偿的会计处理研究

在非同一控制下的控股合并中,为保护自身利益,不少上市公司选择与交易对方签订业绩承诺协议,但是由于我国企业会计准则的相关规定还有待明确,实务中对业绩承诺补偿的会计处理也存在诸多分歧。通过梳理和解读具体准则,本文提出购买方应将业绩承诺补偿视为资产性的或有对价,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行计量,以期对上市公司并购重组中业绩承诺补偿的会计处理提供参考。     

探究《公司法》对中小股东权益的保护

近几年来,随着经济的迅速发展,市场更加灵活,中小股东的人数也在不断增多。中小股东将其闲置资产进行投资获得收益,拥有的股权所占比在公司中往往占少数,但是放在中国整个大环境中来看,对国民经济的运行发展有着不可替代的作用。实践中频繁发生中小股东权益受损的事件,基于此我国《公司法》对中小股东权益的保护也在不断完善修改。本篇文章主要针对当前国内中小股东权益保护的必要性和现状探究其完善发展,发挥《公司法》对其权益的保护价值。     

A公司股权质押对绩效的影响研究

股权质押在给企业带来融资的同时,也带来一定的风险,轻则影响业绩,重则致其退市。高比例且持续的股权质押行为不仅仅会加大大股东与中小股东之间的代理冲突,而且易增加上市公司的股价崩盘风险,最终对公司绩效产生不良影响。本文通过研究股权质押对企业绩效的影响以对高质押比例的公司以启示和建议,以促进企业健康发展,保护中小股东权益,维护资本市场的稳定发展。