论董事提名权的保护

公司的所有权与经营权的分离,导致了一系列委托代理问题的产生.解决代理问题,达成利益一致的要求推动着现代公司治理的发展.作为公司治理的重要组成部分,独立董事客观地监督管理层,维护中小股东的利益,防止内部人的控制.董事会下属的提名委员会负责向股东大会提交每年改选的独立董事名单和候选人名单.而在我国,这一项制度尚不成熟,仍然存在着大量的控股股东操控董事提名权的问题,并由此来控制公司意识,不利于其他利益相关者,尤其是中小股东的利益.本文将从独立董事提名权的保护出发,探讨提名委员会及其它相关制度对提名权的保护.     

独立董事制度与公司绩效：文献综述

一、导言 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务,并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度发源于美国,1940年美国颁布《投资公司法》第10（A）条规定,投资公司董事会40％的成员必须由与投资基金顾问等无关联的人组成——包括辅助董事和独立董事两类人员。至此,独立董事制度第一次以法律的形式确立。     

要切实解决独立董事不“独立”的问题

在董事会设立独立董事,就是政府为防止公司内部治理结构失效,调整法人治理结构的制度设计安排,是一种制度创新。独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任其它职务的董事。设立独立董事至少有如下重要作用:一是独立董事较少受内部董事影响,公正性强,可以确保董事会集体正确地决策,防止合谋     

完善我国独立董事制度的思考

完善我国独立董事制度,要清晰规定独立董事的选聘和退出机制,加大独立董事在相关领域的主导权,保持独立董事在董事会的必要数量,建立健全独立董事的责任机制,完善激励机制,成立独立董事协会,建立公众评价机制。除以上关键环节外,还需要很多相关政策措施给予配套。     

美国公司独立董事制度研究

本文对美国独立董事制度包括独立董事的界定、薪酬、参与董事会的方式及其在公司治理中的重要地位以及确保独立董事制度有效运行的一系列制度安排等进行了研究,希望对我国独立董事制度的建立和完善起一定的借鉴作用。     

影响独立董事“独立性”的因素研究

文章结合我国独立董事制度建设中的特殊问题，就影响独立董事“独立性”的五个主要因素展开讨论。作者指出，基于独立董事的独立性含义的复杂性，影响独立董事独立性的因素及其作用机制也具有复杂性。独立董事及董事会的独立性在我国具有重要的制度价值，要从制度上确保建立一个独立的董事会，就必须重视影响独立董事独立性的因素研究。     

浅谈独立董事在上市公司中的权利与义务

独立董事制度在国外已经有很长的历史,独立董事的概念和制度来自美、英、法等国、独立董事制度产生的背景缘于20世纪60年代的美国政治混乱,越南战争、水门事件及其他的政治、经济丑闻及对政治、也包括对大公司（公众公司）失去了信心。70年代由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求公司改变董事会结构,即董事会必须由大部分外部董事组成,美国证监会为阻止大公司滥用权力,也积极推动对公司法人治理结构的改革。为了强化董事会的职能,确保董事会动作的公正、透明,防止内部人控制及大股东操纵而引入独立董事制度。     

上市公司独立董事的声誉机制研究

独立董事的独立性依赖于其声誉,而其声誉的高低,则依赖于其个人财产的多寡以及独立董事津贴在其总收入中所占的比例.本文建立了一个独立董事声誉机制模型,依据独立董事对薪酬的依赖程度的观察,构建了选聘独立董事的声誉机制;并且认为由委员会提名,股东大会选举产生的独立董事的独立性较直接由董事会提名时要强.     

浅析如何完善独立董事制度

要完善公司治理结构,首先必须健全董事会的功能。借鉴国外企业经验,建立独立董事制度则是我国企业健全董事会功能的有效途径。但流于形式的独立董事制度只能是适得其反。因此,健全董事会功能还必须从完善独立董事制度入手。     

独立董事制度:历史根源与研究现状

独立董事制度的研究,是公司治理研究的一个热门课题。独立董事制度与董事会制度之间存在着密切的关系。基于代理理论的视角,董事会制度的产生缘于解决代理问题的需要。董事会制度的产生发展可以分为三个阶段:第一个阶段是内部人控制阶段,第二阶段是外部董事(即独立董事)为主的阶段,第三阶段是委员会制度阶段。董事会制度发展的第二阶段实际上是标志着独立董事制度的产生,而董事会制度发展的第三阶段从另一个角度看,也就意味着独立董事制度的新发展。独立董事制度作为一项泊来品,我们要对其加以运用,有必要对独立董事制度在西方的应用条件以及应用现状有所了解,对此笔者对西方有关独立董事制度的研究作了综述。     

独立董事选任机制对董事会监督有效性影响分析

大股东或总经理主导下的独立董事的选择与提名机制是影响董事会监督作用充分发挥的障碍。我国现行独立董事选任机制对董事会实质独立性及董事会控制职能产生直接影响,进而影响董事会的监督效果及公司价值。提高董事会监督有效性,需进一步落实大股东对独立董事提名权的限制,降低提名独立董事候选人的股东持股比例,并通过累积投票或委托投票提高小股东的提名权。此外,加快独立董事人才市场建设要以先行改革现有独立董事选任机制为前提。     

上市公司独立董事制度研究

本文认为 ,在我国上市公司中引入独立董事制度 ,有利于保持董事会的独立性 ,使董事会决策和运作真正符合全体股东利益 ,避免内部人控制或大股东操纵。我国的独立董事制度设计应包含四方面内容 :1、独立董事的任职资格 ;2、独立董事的义务与权利 ;3、独立董事的薪酬 ;4、独立董事产生方式。     

我国独立董事制度的法律思考

伴随着 2 0 0 1年 5月证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的出台 ,独立董事制度在我国的建立已是大势所趋 ,然而目前我国公司法、证券法对独立董事制度的地位、独立董事与董事会、监事会的关系都没有规定 ,这无疑会影响独立董事作用的发挥和独立董事制度的建立。为此 ,文章从两大法系背景下公司运作监督机制的考察入手 ,指出了我国目前立法中关于独立董事制度的缺位及完善对策     

董事会结构与企业绩效关系的研究综述及启示

美国上市公司的董事会中，独立董事的比例很大。总体看来至今还没有证明美国大公司董事会的独立性与企业收益率正相关。相反，一些研究表明，如果董事会中独立董事占绝对多数，企业的赢利能力反而较低。这意味着即使在美国。独立董事的作用也有待进一步改进和加强。这些研究对提高我国公司董事会效率有重要启示。     

独立董事制度与上市公司治理机制

<正> 国内一些专家对独立董事制度的引入持肯定的态度。有人认为独立董事的引入很有必要,从短期和微观看,在维护中小投资者权益方面发挥的作用有限,但从长远和宏观看,将在推动上市公司克服其治理结构的缺陷方面会发挥积极作用。也有认为由于中国上市公司治理机制的天上不足,监事会发挥的作用极其有限,独立董事可以形象地说是进入董事会的监事会,是从董事会内部对董事进行监督,而监事会从董事会外部对董事进行监督,并认为独立董事是董事会的第一条防线,监事会是第二条防线,两者之间是相互补充,相     

由董事提名权到其背后的公司控制权制度设计

现代大公司由于所有权与经营权分离而产生出一系列代理问题,而公司治理正是基于此发展起来的.股东为确保自己的权益要求董事会由独立董事与非独立董事组成.董事与独立董事的人选在公司治理方面,权衡董事会与股东大会的关系上发挥着至关重要的作用.由此,制定关于董事提名权的详细规章制度成为大势所趋.但制定怎样的制度,背后保护哪一方的权利又是一个值得深思的问题.     

对我国国有企业公司治理及独立董事制度的认识和反思

独立董事制度起源于英美国家的一元公司治理模式，对于监督公司经营者的经营行为、维护股东权益和降低代理成本均具有重要作用。我国引入独立董事制度，旨在改变董事会的运作状况和效率，完善公司治理结构。本文着重分析了我国独立董事制度存在的问题，并从完善公司治理结构的角度入手，提出了明确独立董事的职责和角色定位、明确国有上市公司独立董事人数及占董事会人数比例的下限以及逐步建立与完善独立董事的约束激励机制等解决措施。     

美国独立董事制度的演进及对我国的启示

一、美国独立董事制度产生 的原因和演变过程 公司制企业的董事会成员,依据其是否是本公司的职员分为内部董事和外部董事两部分。内部董事也称“执行董事”,是指是本公司职员的董事,主要是由担任董事的本公司管理人员,如总经理、常务副     

我国引入独立董事制度方式探讨

独立董事制度首创于20世纪70年代的美国,后为许多国家所效仿.我国证监会于2001年8月发布了<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>,决定在上市公司全面推行独立董事制度,2005年修订的<公司法>第123条也规定:"上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定."至此,我国以立法形式确立了独立董事制度.     

重塑独立董事独立性的思考

独立性是独立董事的灵魂。通过对在深圳证券交易所上市的880家非金融公司2009年年报中独立董事对公司董事会各项议案及其他事项的履职情况的统计分析,发现总体上独立董事的独立性不强,其在董事会中发挥的作用远未达到公司利益相关者的预期。文章就如何大幅提升独立董事的独立性提出了有价值的建议。