论股份制民营企业的公司治理

一、公司治理的一般模式股份公司在发挥职业经理经营专长的同时,面临着严重的治理问题。这首先表现在企业的目标和行为可能会发生变化。根据古典经济学理论,企业以利润最大化为目标有一个隐含前提:企业由所有者控制并按所有者的意志来经营。而在现代公司,由于分散的小股东远离企业的实你经营,企业由职业经理控制,出现了所有权与控制权(经营权)分离。这样公司的目标和行为就可能出现偏离。     

公司治理结构浅析

公司治理结构是西方发达国家通行的一个关于公司战略导向的概念。尽管由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，但最近20年来，人们在对西方大公司的研究中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理结构的极端重要性。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理结构给予了越来越多的关注，许多国家把建立良好的公司治理结构当作增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。建立一个良好的公司治理结构可以激励企业更有效地利用资源。以更好地实现公司的目标。但公司的目标，也就是进行财务决策时的目标，是追求股东财富的最大化，还是追求企业价值的最大化？在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑。将形成不同的公司治理模式。从公司治理结构主体的角度来说，前者不妨称之为“股东至上”模式，后者或可叫“共同治理”模式。两者之间的本质差异在于。公司的目标是只为股东（SHEAREHOLERS）的利益服务，还是为全体利益相关者（INTEREST GROUOPS）或当事人（STAKEHOLDERS）的利益服务。“股东至上”模式的公司治理结构一直广泛流行于西方国家。在这样一种治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，而人力资本则利小势微，为了克服这种治理模式的内在缺陷，就需要实现企业治理结构的创新，扬弃“股东至上”的治理逻辑。在现代市场经济条件下，企业的目标并非惟一地追求所有者的资本收益最大化。企业本质上是多边契约关系的总和，或者说是一张由人力资本与物质资本组成的“契约网”。契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需建立在利益相关者平等的基础之上。在这样一种新的公司治理逻辑上，企业不仅要重视股东的利益。而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者的实际参与。这样的公司治理逻辑就是“共同治理”模式。     

“双委派”：国企财务监管新思路

从公司制企业的发展规律看，企业的控制权通常掌握在较大的股东和管理者手中。从取得控制的过程看，他们都掌管着企业的经营管理，掌握着公司的内部信息。人们将这些掌握着公司决策权和控制权的人（包括大股东、董事、监事、经理等）称为“内部人”。而实际上，“内部人”是泛指大股东或经营者。这个概念的实质是指掌握企业内部信息，掌握着企业决策和控制权的人。国企经营者在自己所经营的企业，也是掌握企业内部信息，掌握着企业决策权和控制权，符合“内部人”特征。“内部人控制”是企业经营者利用其“内部人”身份通过与员工共谋取得企业控制权的相当大部分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东合法权益。而实际上，我国国企的内部人控制中的内部人员主要是经理人员，而职工在很大程度上并没有参加公司决策和影响分配。     

经营者人力资本产权及其价值

“经营者”是基于企业所有权与经营权的关系，并与“经营权”相对应的一个概念。随着所有权与经营权的分离，企业经营管理活动的主要决策权越来越大程度地转移到经营者手中，经营者以单一独立的身份受托于所有者行使经营权，或者享有资本经营权，与所有者之间是委托受托关系，对外与企业所有者存在着利益的一致性，     

我国房地产职业经理的现状及问题

随着我国房地产业的迅猛发展,中国房地产市场上正在形成一支职业经理队伍.他们既不是"老板",又不是传统意义上的"企业高官",他们是在成熟市场经济环境下产生的企业真正的经营管理层,是主导企业的重要力量.房地产职业经理是以经营管理房地产企业为职业,在企业中全面负责经营管理,对法人财产拥有经营权和管理权,承担法人财产的保值和增值责任.目前在房地产业各个环节的企业都活跃着一批呼风唤雨的职业经理;一些著名企业如万科、华远、华润等还形成了一个完整的职业经理团队.但从整体上说,我国房地产职业经理的现状并不尽人意.     

防范内部人控制 提高会计信息质量

一、企业内部人控制导致会计信息失真的原因 （一）所有权与经营权的分离产生内部人控制的现象 所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突，如经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。而权利的过分集中又使得“内部人”控制着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下势必会制造出诚信程度低的会计信息。     

内部审计在企业管理中的作用

一、内部审计设置方式，完善了现代企业法人治理结构我国长期以来，国有企业一统天下，随着我国市场经济的建立，过去国有企业法人治理结构的弊端是明显的，如图1所示：总经理本身的经济活动和经营行为。因此总经理作为受托资产的管理者，在产权代表监督不力或“合谋”时，其权利就远远超越了其受托经营权的范围，导致不正当的决策和腐败行为的产生。而在以股份制为主的现代企业中，其企业法人治理结构如图2所示，在该结构中产权结构由一元变为多元，所有者即股东，其所有权即股权，董事会由股东大会选举产生并向股东负责，董事会依据股东大…     

上市公司MBO与管理层盘踞的财务效应研究——兼谈现金股利政策、自由现金流管理

管理层收购(MBO)是在杠杆收购的基础上发展起来的一种企业产权交易手段。MBO通过授予管理层以“管理层股东”的身份，在一定程度上缓解了公司所有权与经营权相分离的问题。但是表面上问题缓解并不等于问题根本解决。尤其在我国，国有控股上市公司治理结构的重要特点，是国家股或者是国有法人股对上市公司具有超强控制能力。控股股东选择的控制权代理人是不单纯追求经济目标的“不完全股东”。     

上市公司会计信息披露与公司治理结构

公司治理产生于现代公司制企业的所有权与经营权的分离，根据OECD《公司治理原则》（1999），公司治理是指“对工商业公司进行管理和控制的制度体系”。广义的公司治理结构包括内部治理结构与外部治理结构两部分。所谓内部治理结构，是指由股东、董事会和经理人员三方面形成的管理与控制体系。外部治理结构包括：外部市场治理机制（即产权市场和职业经理人市场）、外部政府治理机制（即政府对一、二级市场的管制）以及外部社会治理机制（即中介机构的信用机制）等三个方面。     

公司财务治理问题及对策

一、我国公司财务治理存在的问题公司财务治理是基于财务收支管理、财务剩余索取、财务监督以及财务人员配置等结构性问题的制度安排，是现代企业所有权和经营权相分离的产物，其要求对企业财权进行合理配置，强调利益相关者共同治理，并形成有效的财务激励与约束机制，实现多层次财务决策科学化等一系列程序、制度和行为设计与规范。由于我国经济正处于转型时期，不少上市公司由国有企业改制发展而来，公司财务治理尚不完善。第一，部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制。由于我国资本市场是在公有制下产生的，     

上市公司治理结构的法律完善

现代公司区别于传统公司的重要特征是所有权与经营权分离，由专业的经理层人员而非股东负责公司的经营，体现了一种典型的委托代理制度，这种代理制度有利于促进公司的高效运作，但也会带来信息不对称的问题，并由此产生代理人问题或称“内部人控制”问题，进而影响公司绩效。完善公司治理结构的目标就是要     

方圆集团：以“正”治“道”

黄新发喻之为的以“正”治“道”——延续正统的做法来治理企业，走出了方圆集团的特色之路。这也似乎与“无为而治”有着异曲同工之妙。     

职业经理人面面观

职业经理突然成了热门话题。有人说：“没有一批高素质的职业经理，就没有中国企业的现代化。”有人说，中国的职业经理是“小姐的身子俾奴的命。”从广东等地的现实来看，职业经理人与企业老板特别是民企老板的“蜜月”都很短。确实，在一个缺乏“信用”的社会，职业经理的热，有点儿像是在发虚热。有可能，我们还没有进化到那一步。但不可否认的是，职业经理毕竟是企业进步的必由之路；就我们的眼界来看，成功的范例也越来越多。这里选编的几位企业界人士的讲话，就是从老板、经理的角度来谈这个问题，其中不乏真挚的语言和认真的、思考，相信对读会有所启发。     

追求集体理性下的企业治理结构研究

文章以不完全合同理论来说明公司治理结构的效率在于剩余索取权和控制权的对称性安排，并且引入“赫姆斯特姆不可能性定理”来说明企业无法同时满足个人理性与集体理性，而应实行强调以集体理性为主旨的相关利益者参与公司治理的共同治理模式。     

高管激励：幼稚的“第二重修炼”

中国企业家正在遭遇一个新的管理门槛。经过数十年的市场化历程,几乎所有的中国企业都在致力于治理结构的优化与完善,我们判断大部分企业完成了治理结构的第一重修炼,即实现了所有权和经营权的分离,有了各自的利益代表:股东和经营层。我们认为中国企业治理结构建设的下一个阶段关键是     

论会计信息失真的原因

一、会计信息质量失真的内部原因 1．“内部人控制” 现代企业是以公司制为特征的，所有权与经营权分离在企业管理形式上形成了由委托——代理关系构成的企业所有者（“外部人”）与企业经营者（“内部人”）两个利益集团。所有者作为企业的出资人，追求企业价值的最大化；而经营者追求的是更高的报酬、休闲以及规避风险。目标的不一致必然导致利益上的冲突，内部人往往以牺牲所有者利益为代价来攫取个人私利的最大化。所有者作为“外部人”，需要企业提供可靠的会计信息，以作为投资决策和对经营者进行评价的依据；经营者作为“内部人”为了维护自身利益，提供会计信息往往从有利于经营者角度出发，并且经营者比所有者更具备控制“会计信息”的条件。这种潜在的会计信息失真风险，在委托代理机制赖以生存的监督机制失效，发生“内部人控制”现象后，就会由暗转明。     

关于解决股东之间“搭便车”行为的思考

“搭便车”行为是影响公司治理效率的重要图素，是导致企业股东约束软化的重要原因，是我们在完善公司治理结构的过程中必须要解决的问题。然而，目前理论界和实务界并没有给予足够的重视，本文正是在这样的情况下对“搭便车”问题的解决进行思考。     

资本所有者至上理论下的企业控制权安排--股东至上理论与利益相关者理论的逻辑统一

一、引言 公司治理结构的本质是企业控制权的安排。在企业控制权安排这个问题上，存在两种不同的理论流派：一种是传统的“股东至上”理论，主张企业控制权应由股东单方面拥有，企业经营的目的是实现股东利益最大化。另一种是20世纪90年代以来，迅速发展起来的利益相关理论，主张企业控制权由股东、债权人、供应商、雇员、消费、政府和社区等利益相关共同分享，     

浅谈股权激励模式下高管薪酬存在的问题及对策

在所有者的资本达到一定的积累、企业的规模达到一定的高度后，所有者自身知识的不足和管理的日益复杂化．使其不得不聘请专门的管理者进行企业的经营管理。所以．企业所有权与经营权的分离是现代企业结构发展的必然趋势。但是．从企业与经营者之间的关系来看，经营者与企业股东之间存在委托代理的关系。     

我国独立董事制度与公司财务管理现状及应对策略

一、我国独立董事制度的建立及作用公司制度发展到２０世纪初出现的一个特征是：公司的股权高度分散，公司的所有权和经营权高度分离。公司经营日益专业化和复杂化导致了职业经理的出现，而股权的高度分散使股东再难象以前那样对公司的管理层进行直接、有效的监督。两权分离和所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。在这样的背景下，人们开始思索和研究现有的公司治理结构问题与缺陷。独立董事制度的出现就是一项弥补公司治理结构不足，控制和平衡执行董事和经理人权利的有效制度。具体表现如下：（一）独…