论有限责任公司股权转让合同——理论基础与法律价值的考察

有限责任公司的股权转让有着其固有的理论基础,主要体现在公司法理论之股权转让自由与股权概括转让原则.但是,股权转让也是有限制的.通过有限责任公司股权转让限制的比较法考察,反思我国的相关立法,有助于深刻理解其法律内涵与法律价值.而进一步分析表明,股权转让合同效力判断中也存在着诸如交易安全与效率、公司资合性与人合性、公司利益与股东利益的法律价值冲突等问题.最后,在理论层面探讨了我国股权转让合同效力判断的基本原则.     

我国有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司的股权转让,是公司股东依照法定条件和程序,部分或全部移转给其他股东或股东以外投资者的行为。事实上,股权转让常受到法律限制,而一种有利于股权转让的制度,可以使投资行为更具积极性,进而使公司运行更加合理。但我国现行法关于股权转让存在一定的不足,并且对股东之间转让股权及异议股东的购买权的规定等方面也存在立法漏洞,故有必要从我国有限责任公司的股权的内部转让、外部转让及优先购买权等方面加以完善。     

有限责任公司股权转让的法律风险及防范

股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人,从而获得对价的行为。由于有限责任公司具有人合性,所以公司法对有限责任公司的股权转让比股份公司限制较多。实践中发生法律纠纷的也主要是指有限责任公司股权转让纠纷。下面笔者就有限责任公司股权转让过程中的法律风险稍作解析。     

大股东减持、股权转让溢价与控制权私利

本文以中国 A 股市场的数据,对大小非解禁后大股东减持的股权转让溢价及影响因素进行了全面的观察与测度.研究发现大小非解禁后大股东均通过减持获取股权转让溢价,但控股股东的减持获利水平显著高于非控股股东,减持成为我国控制权私有收益的一种新途径.实证研究显示,控股股东的股权转让溢价受控制权程度、股权制衡度、股权性质和公司资产管理效率的影响.控股股东的控制权程度与股权转让溢价正相关,股权制衡度与股权转让溢价负相关,经营绩效与控股股东的股权转让溢价负相关.本文建议加强对非国有控股公司控股股东股权转让行为的监管,并积极推动第二至第五大股东对控股股东的制衡作用.     

有限公司股权转让的法律问题研究

有限公司的股权转让,涉及到法律限制、商业法则和社会诚信等多个问题,而核心仍是一个合同问题,其转让的本质还是合同效力。因此有限公司的股权转让的相关法律问题的理清,关系到转让人、受让人、公司股东以及各个董事的利益。本文重点探讨有限公司股权转让的一些法律问题。     

论有限责任公司股权转让效力层次与股东资格的关联性

有限责任公司中股权转让程序的阶段性和参与人的多元性,导致股权转让效力呈现3个不同层次:股权转让的合同效力;股权转让的效力;股权转让的对抗效力.而股权转让作为股权变动的原因,其效力直接影响着股东资格的确定.其中,股权转让的合同效力是取得股东资格的前提基础;股权转让的(自身)效力是确认股东资格的判断依据;股权转让的对抗效力是股东资格对抗公司外第三人的要件.     

有限责任公司股东优先购买权探析

为维护有限责任公司的人合性,中国公司法通过其他股东的同意权和优先购买权构建了有限责任公司的股权对外转让限制规则。但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消同意权,完善优先购买权。股东优先购买权需要明确权利主体、行使期限和同等条件的含义。在其他股东优先购买权受侵害时,需要考虑其是否具有对抗效力而提供不同的救济权利。     

关于股权转让税收管理的研究

一、股权转让的含义及方式(一)股权的渊源及股权转让的含义。股权源于公司制度,是公司法的核心,是现代经济生活中十分重要的财产现象。股权,是指股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称,又     

股权继承章程规制与台胞投资权益保护

伴随台湾同胞在祖国大陆投资总量的不断增长,台胞祖国大陆投资产生的股权继承问题受到越来越多的关注。《台湾同胞投资保护法》中仅有关于台胞投资权益继承的规定,但并未涉及股东资格继承。2005年修订后的公司法对股东资格继承问题进行了原则性规定,同时将对此问题的具体规制权利赋权于公司章程。本文通过考察法律法规之规定和司法实践对股权继承问题的处理态度的演进,倡议以公司章程规制的模式保护台胞股权继承权,以实现股权继承与公司经营平顺过渡。     

论我国有限责任公司股权外部转让制度

我国现行公司法对有限责任公司股权外部转让做出了一些限制性规定,以维护有限责任公司的人合性基础,参照域外国家如法国、澳门、美国的一些先进立法经验,对我国公司法进行完善提出了一些建议,如对增设股权转让程序方面,公司的先购买义务方面,转让股权的价格确定方面等进行了探讨。     

控股股东转让股权盈余管理动机分析

文章首先分析了大股东的控制提供了其进行盈余管理的自由,然后对我国上市公司大股东控制下的盈余管理行为研究进行回顾,最后对控股股东转让股权的公司盈余管理动机进行详细剖析。     

论公司章程自治

一、引言 章程乃规定公司组织及活动之根本准则，可谓居于宪法之地位，举凡公司之基本权益关系与组织架构，皆须通过章程加以厘清，借此对于公司员工、股东、债权人或社会大众产生规制之作用。公司原始章程乃经设立股东或发起人之全体同意所制定，系公司根据法律赋予之自治立法权，所制定之公司内部自治法。对股东而言，公司章程是股东之间的共同纲领；对于公司而言，公司章程是公司自治的基本准则；对我国公司法应当注重发挥公司章程在公司自治中的作用。于公司董事、监事、经理等高级管理者而言，公司章程是他们的行动指南。我国公司法应当注重发挥公司章程在公司自治中的作用。     

控股股东的产权收益实现方式与利益输送转向——兼论中国的股权分置改革

控股股东与上市公司之间的利益输送可能是双向的:掏空或者援助。文章回顾并发展了西方的文献,对这种利益输送的双向性及其转换进行了模型化表述。文章认为:当控股股东难以通过股权转让来实现其产权收益的时候,除了现金股利分红,掏空几乎是唯一的选择,但当控股股东可以低成本进行股权转让时,控股股东就需要在股权转让收益与掏空收益之间进行抉择,甚至援助上市公司以提高股权转让价格。文章的结论对于中国的股权分置改革具有正向意义:放松对控股股东产权收益实现方式的管制(或者降低其交易费用),将会更好地保护中小投资者利益。     

房地产集团股权转让中的财务管理研究

现阶段,由于公司之间为了规避房地产转让发生的税费以及政策对土地转让的限制等原因,以股权方式转让房地产已经成为一种常见的操作方式。在解释房地产集团股权转让的概念并对转让原因进行分析的基础上,指出股权转让房地产过程中出现的问题和潜在的风险,并建议从严格股权转让的各项管理流程、明确转让合同约定的权责划分、严格控制担保和保证金以及注重税收筹划等方面来加以改进和应对。     

股权转让涉税探究

我国在市场经济体制下,公司法得以实施,国企逐步改革,股权转让已成企业资本募集、资源优化与产权充足的重要方式,并且其形式变得日益复杂,本文就股权转让中的涉税问题进行了探究。     

有限责任公司股权转让法律问题

有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，它具有规模小、人数少、股东承担有限责任等特点，另外还具有人合性和资合性。自改革开放以来，有限责任公司得到了迅猛发展，其股权转让问题亦愈备受关注，已成为了一个热点问题。我国关于有限责任公司股权转让制度的相关规定过于简单，缺乏一定的操作性，而且有限责任公司的股权转让具有一定的特殊和复杂性，因此建立一个合理的股权转让制度，对其股权转让做出适当的限制性规定对于有限责任公司的正常运转具有至关重要的作用。     

国有股转让形式比较

<正>上市公司股权性质变更主要是指上市公司国有股权性质变更。国有股权变更有两种形式。一是国有股直接转让。国有股直接转让往往与上市公司控股股东的变更同时发生;二是国有控股股东改制。国有控股股东改制通常使上市公司最终控股人发生变更。2003年经国资委和财政部批准的在内,共有137家国有控股股东转让国有股份,转让国有股总数达     

瑕疵股权转让的若干法律问题

甲、乙、丙三人协议成立一有限责任公司,注册资本为1000万人民币,三人的出资比例为7：2：1。公司于2009年成立,但丙的出资一直未到位,公司多次催缴,但丙资金紧缺,于是经其他股东同意将其股权转让给丁。后丁与甲、乙约定向公司出资100万人民币,随后丁的出资到位。公司的经营业绩很不理想,     

以案例视角分析有限责任公司股权回购的效力

本文通过对有限责任公司章程规定股权回购的典型案例的介绍,总结了案件的争议焦点,结合《公司法》第七十四条、七十五条、一百四十二条具体分析,认为有限责任公司规定章程股权回购不是禁止行为,并从有限公司的人合性、公司章程自治的角度,说明了应当肯定有限责任公司股权回购条款的效力.     

股权转让优先权的适用及其除外

有限责任公司之特征引发“对世”的所有权和“私法公法化”的股权优先权的博弈,不能纵容所有权的恣意,也不能夸大股权优先权的无限制适用。股权优先权依托公司章程、诚实信用原则、私法公法化等制度和理念而存在。股权优先权的适用范围和所受到的限制也必然要依照上述理念的指引而得到正确确认。