要约收购新政策推动并购市场前行

近日,要约收购第一实践者南钢股份(600282)以零预受结局,其身后留下了褒贬不一的众多评说。形式重于内容,还是内容重于形式,要约收购是否真正推动了中国并购市场的发展? 《上市公司收购管理办法》已经为要约收购提供了可以成长的土壤,接下来要做的就是不断使其得到实践、完善和发展。 作为上市公司收购的一种制度安排,要约收购包含部分主动性要约与全面强制性要约两种主要类型。     

浅析外资并购下的企业关联交易问题

实行股权分置改革以来,我国上市公司的股份逐步进入了全流通时代,这给外资企业并购我国上市公司提供了宽松的外部条件,外资并购后的企业与原外资企业之间存在着相关利益必定会牵扯到相关企业之间的关联交易。那么应如何对外资并购所带来的企业关联交易问题进行监管成为了一个热点话题。文章从关联交易的概述出发,阐述了并购企业关联交易产生的原因、并购给关联企业之间交易带来的一系列问题,并针对以上问题提出了相关的建议。     

外资并购下我国产业安全法律保障体系的构建

面对外资并购对我国产业安全的严重威胁,我国主要通过外资准入立法、反垄断法、证券法、国家安全审查等法律制度加以防御。但是,我国产业安全法律保障体系仍存在诸多问题。建议在外资准入立法方面,对新建投资和并购投资区分立法、对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的外资并购投资设置较高准入门槛;在反垄断法方面,《反垄断法》第7条需要完善配套细则和程序规定;在外资收购上市公司过程中,应该加强对目前外资收购上市公司时各种前置审查程序的协调安排;在国家安全审查制度方面,需要在实施细则中进一步明确国家安全审查部际联席会议的组成成员和各自的职权分配;在具体的实施条例或者实施细则中必须增加对外资并购安全审查的事后监控制度;实体规则方面,需要明确外国投资者的概念、国家安全审查的标准等。     

发达国家改造国有企业实践及外资并购规制的启示（上）

本文分析了欧洲国家改造国有企业的主要经验和美、日两国关于外资并购的有关规制，以及对我国的启示。全文分为三个部分。第一部分是对欧洲国家改造国有企业实践的阐述。分析了英、法、意、德等国家国有企业的组建及存在的主要问题，国有企业改造的主要途径，总结了欧洲国家国有企业改造的主要成效。第二部分是对美、日两国外资并购有关规制的分析，通过分析得出结论：任何国家对外资进入都不是放任自流的。第三部分阐述了发达国家的经验对我国的启示，指出利用外资改造国有企业仍然是我国国有企业改造的主要途径；解决国有企业的根本问题还是体制和机制的创新，以及完善相关法律法规、实施对外资有效监管的政策建议。本刊将此文分上下篇连续两期予以刊登。     

中国IPO在改变,虽然有点慢

7月11日证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）向社会公开征求意见。办法规定,将对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批,取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批,同时完善发行股份购买资产的市场化定价机制。证监会修订上市公司并购、重组管理办法,进一步简化了相应的审批流程，让上市公司并购重组从审批制逐渐发展成为市场化运作制，这也是为实现中国IPO从审批制到注册制而进行的一个前奏。     

苏泊尔：通往大海的颠簸之旅

2007年的最后几天，法国SEB集团以部分要约方式收购苏泊尔股份的过户相关手续终于办理完毕，这标志着持续一年有余的苏泊尔并购案最终尘埃落定。然而，这场并购案涉及行业垄断、民族品牌和企业保护等敏感问题，被业界称为“中国资本市场全流通下外资部分要约收购第一案”，全球第一与全球增长最快的企业之间的合作从一开始便备受关注。     

证监会：正式发布新修订《上市公司收购管理办法》 等

为规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，促进证券市场资源的优化配置，中国证券监督管理委员会8月1日正式发布新修订的《上市公司收购管理办法》，对上市公司收购制度作出重大调整。 这次新修订的《上市公司收购管理办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本；通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳人上市公司收购的统一监管体系，维护了市场公平；此外，在转变监管方式、简化审核程序方面，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合，加大持续监管的力度。     

G时代上市公司并购风鹏正举

全流通时代,收购方式和支付方式的多元化将极大地推动上市公司并购市场的繁荣中国证监会自2006年5月22日起至31日就《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》) 向社会公开征求意见。《办法》既是新《证券法》、《公司法》精神的体现,也是股权分置改革成果的体现,其出台必然会极大促进上市公司的并购行为。     

我国上市公司要约收购：理论与实践的悖论

要约收购是上市公司收购的一种重要方式,理论上具有公司外部治理功能。但是,在我国上市公司实践中,要约收购基本失去该功能。本文对2003年6月到2005年6月我国资本市场发生的10起要约收购案例进行了深入的分析,揭示了我国上市公司要约收购在收购目的、收购定价和收购结果等方面存在的明显的特殊性,在此基础上,本文进一步探讨了要约收购理论和实践悖论产生的主要原因。     

证券市场全流通背景下如何并购

从国外成熟资本市场情况看,上市公司收购兼并的交易金额远远超过通过证券市场的融资额。在证券市场全流通的背景下,并购行为将如何遵守游戏规则？证监会《上市公司收购管理办法》给出了明确答案。     

浅谈我国外资并购制度的不足和完善

一、我国外资并购立法的现状与缺陷1.我国外资并购立法的现状我国长期依赖缺乏外资并购相关立法,根本不足以承担起对外资并购的促进和规制任务。随着2002年《利用外资改组国有企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股等有关问题的通知》、《上市公司收购管理办法》和与之配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法规规章出台,我国利用外资改组国有企业的政策体系初步形成,标志着外资收购境内上市公司进入了实质性阶段。2003年1月2日由外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布的《外国投资…     

全流通催生企业控制权之争

全流通后,基于产业整合战略和资源价值重估引发的上市公司控制权争夺将成为控制权市场的主流近日,国美、永乐在上海、香港等地联合召开发布会,共同宣布国美已全面要约收购永乐,通过“股权 现金”模式,以总价52．68亿港元实现收购,国内家电业最大并购案尘埃落定。     

要约收购：开启资产重组新时代

并购重组是上市公司进行优化资源配置的最有效手段，在成熟的证券市场上被广泛采用，浪潮一浪高一浪。1993年9月的“宝延风波”拉开了我国沪深两市上市公司并购的序幕，1997年以后渐成风气。通过收购并购，有些上市公司确实改善了经营状况，提高了业绩。但虚假重组和恶意重组在资产重组中占了相当的比重，这些重组被庄家用来进行二级市场的炒作，严重影响了证券市场正常的运行秩序。为了规范上市公司资产重组行为，还资产重组以本来面目，从2000年6月开始，证监会有关部门陆续出台了一系列旨在打击虚假重组、鼓励实质性资产重组的措施。2000年年底，中国证监会上市公司有关部门的领导人透露，中国证监会支持上市公司进行实质性的资产重组，推进资产重组从协议收购向要约收购发展，有关《上市公司收购暂行规定》正在制定之中。可以预见，要约收购这一市场的收购方式将是未来并购市场发展的客观趋势，我国资产重组将迎来一个崭新的时代。     

论外资并购中国上市公司的证券法律规制

在经济全球化的背景下,外资并购已成为外国对华最主要的国际直接投资方式,而我国上市公司是外资并购的主要目标。本文在借鉴国外成功立法经验的基础上,结合我国的实际情况,分析了外资并购中国上市公司证券法律规制的缺陷,并对于其完善提出了若干立法建议。     

浅议我国上市公司要约收购违约的问题

本文探讨了发生要约收购违约的原因及其影响,对完善上市公司要约收购,建设有效资本市场、保护股东权益具有重要意义.     

全流通将引爆并购市场

在全流通之后,上市公司融资功能的潜力将有效释放,股票将作为并购时的主要支付方式,资产出售方既可以分享上市公司的收益,也可以方便地套现出局,像联想收购IBMPC事业部这样的神话,也可以在中国资本市场被反复复制     

外资并购给证券市场带来哪些积极影响

<正> 随着入世后各项开放政策的陆续实施及不断完善的外资收购上市公司股权工作程序等重要法规文件的出台,以外资为收购主体、以战略收购为特征的外资并购正日益引起各方的关注,这预示着资本市场的外资并购即将步入蓬勃发展的新阶段。那么外资并购能给证券市场带来哪些积极的影响呢?一、强强联合塑造重组新干线中国资本市场向国际资本开放,跨国公司为了能够迅速打入国内市场,最有效的途径就是通过控股国内上市公司,从而实现快速本地化的目的,这对上市公司来说就存在着一个     

外资并购给证券市场带来哪些积极影响

随着加入世贸组织后各项开放政策的陆续实施,及不断完善的外资收购上市公司股权工作程序等重要法规文件的出台,以外资为收购主体、以战略收购为特征的外资并购正日益引起各方的关注,这预示着资本市场的外资并购即将步入蓬勃发展的新阶段.那么外资并购能给证券市场带来哪些积极的影响呢?     

浅析外资并购对我国经济发展的影响及相关法律制度的完善

外资并购的立法是否完善,不仅关系着市场结构的变化,更直接影响着国家的经济发展和社会的安定和谐。本文首先对我国外资并购和立法现状进行阐述,其次分析外资并购对我国当前社会经济发展的利弊,同时,提出我国现行的法律制度在外资并购的监管上所存在的主要问题,最后就如何进一步完善我国外资并购的相关法律制度提出建议。     

外资收购上市公司国有股的程序应该简化

有必要简化外资收购上市公司国有股权的程序,并将多部门审批改为综合审批外资收购上市公司国有股权,不仅有助于完善国有上市公司治理结构,也是我国利用外资的一种有效方式。外资收购上市公司国有股权经历了从严格禁止到逐渐放开的过程。目前的法律依据主要有:1.2002年中国证券监督管理委员会(“证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,对上市公司收购程序和信息披露问题进行了详细的规定;