略论公司收购中小股东权益的保护

本从分析公司收购问题着手，论述了目标公司中小股东权益保护的重要性，在立法上提出要约收购人及目标公司董事会的行为，建立权益披露制度和强制要约收购制度，并限制目标公司董事会在收 购中采取反收购措施，从制度上保护小股东的合法权益。     

一句话说清问题

2003年，我在中德（两门子）合资的家电公司当副总经理，开始体会德国人简单管理的妙处。有一次，要开董事会了，我就把明年的人力资源计划做出来给总经理看。过了两天，他的秘书叫我过去，秘书说德国人很懒，我说为什么呢？秘书说德国人喜欢把几张纸的事情变成一张纸来说，一张纸的事情最好变成几行字来说。     

董事会在公司治理结构中的运作探讨

董事会在公司治理结构中存在着严重“行政趋向”，缺乏独立性，制度设计不健全，治理责任不清晰，不能代表股东利益行使对经理层的有效激励和监督等。本文剖析了产生这些问题的原因，提出了完善董事会制度的具体措施，从改善董事会决策能力、增强董事会有效性、提高董事会独立性三个方面设计出较为合理的董事会运行规则，以强化上市公司董事会的制约机制，保证全体投资者的公平利益。     

完善我国独立董事制度的几点建议

独立董事制度产生于英、美国家，这些国家在公司治理中采用“一元制”的结构，即股东大会选举董事会，董事会任命、监督经理层，在公司机构设置上没有独立的监督机构，董事会既履行业务执行职能，又履行业务监督职能，这使得董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突。因而，通过引入独立董事增加董事会的独立性，力图在现有的“单层制”框架内     

国有独资公司董事会与监事会制度研究

董事会建设是国有企业治理结构改革的核心问题。本文以董事会试点工作中的国有独资公司为研究对象,重点分析了国有独资公司董事会与监事会存在的问题,在此基础上提出了完善我国国有独资公司董事会与监事会制度的政策建议。     

国外董事会及其董事评价的经验与启示

探讨国外董事会及其董事评价的经验与启示将有助于我国企业更好地推行董事会及其董事评价工作。我国的董事会及其董事评价工作应在借鉴国外经验的同时，结合我国的法律、法规、制度以及我国公司治理的实际状况，系统全面地建立健全具有中国特色的董事会及其董事评价体系。     

我国上市公司董事会治理经验分析

董事会治理是公司治理的核心,很大程度上决定着公司治理体制中其他要素的治理质量。我国上市公司董事会治理体系包括权利与义务、运作效率、组织结构、薪酬激励制度与独立董事制度五个要素。基于董事会治理实践的数据调查,研究发现我国上市公司董事会治理的优势是董事会治理体系能够有效反映董事会治理实践的全貌、独立董事制度引入上市公司后已发挥了积极作用,不足之处是上市公司董事会缺乏必要的权威性与独立性。今后的董事会治理改革中应注意加强董事会的权威性与独立性以及独立董事对大股东和经理层的监督力度。     

董事会效率与内部控制有效性的实证研究

以2011-2013年沪深两市非金融保险类上市公司为样本,在实证分析董事会各特征对内部控制有效性影响的基础上,进一步深入探讨董事会效率与内部控制有效性之间的关系.实证结果表明,董事会效率与公司内部控制有效性存在着显著正相关关系,即董事会效率能够显著提高内部控制有效性.该研究给董事会特征及董事会效率与内部控制有效性之间的关系提供了新的证据,同时对上市公司继续完善内部控制制度、规范内部控制制度执行、促进公司可持续发展提供了有益参考.     

中国股份制商业银行公司治理实证研究

根据已有的理论研究和收集到的数据及计量分析结果，我国股份制商业银行当前公司治理的困境是：股权性质上国有成分太多，董事会没有独立性，银行的约束激励机制不健全，信息披露制度亟待完善等。对此，应采取以下对策加以改进：引进机构投资者，优化股权结构；强化董事会独立性；改进业绩考核与评价机制；提高商业银行公司治理结构内部权力勾结成本；完善信息披露制度。     

上市公司董事会专业委员会的设立及其在中国的现状分析

董事会作为公司治理的核心,一直是国内外学者研究的热点.由于董事会本身的内生性缺陷,因此在董事会下设立相应的专业委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足成为公司治理的重要构架.在中国股份制改革下,许多上市公司的董事会依然欠缺独立性,而且专业能力不足.文章在介绍董事会专业委员会基本理论及有关国家经验的基础上,分析了董事会专业委员会在我国的发展现状,并提出了完善我国董事会专业委员会制度的建议.强调为强化上市公司董事会功能,设置专业委员会是必要之措施.     

国企董事会建设的障碍——上海国资系统的调查研究

上海国有企业在现代企业制度建设中存在以“排异”为主要特征的严重障碍,其原因是国资委职能定位不规范、新旧体制难以融合、市场机制未能充分发挥作用、市场环境不健全以及文化上存在差异。克服障碍、加强国企董事会建设、完善法人治理结构,需要发挥市场机制作用、健全外部董事制度、推行国企经营信息公开化、依照新《公司法》推进董事会建设以及建立国企董事会评价指标体系。     

董事会和监事会薪酬差距与公司治理结构关系研究

根据我国1342家上市公司2007年年报的数据,董事会和监事会薪酬差距越大,公司绩效越高,从而支持锦标赛理论。另外,由于监事会监督权利的流于形式,使得控制权转移到了董事会的手中,存在着董事会"专断薪酬"的现象,导致锦标赛激励在我国上市公司中被扭曲,所以我国上市公司应加强监事会监督权利的实施。     

上市公司独立董事作用路径研究——基于结构方程的分析

独立董事在上市公司中所发挥的作用一直是学术界研究的热点议题。从董事会投票制度出发,探讨了独立董事与企业价值和绩效的关系,并运用AMOS路径分析法进一步分析了独立董事发挥作用的路径。研究发现,由于独立董事在董事会中占比较低,未能直接对企业价值和绩效产生显著影响,但独立董事能够改善公司治理机制,从而间接地对企业价值和绩效产生影响。在对样本进行分组检测后,发现席位占比较高的独立董事能够直接对企业价值和绩效产生显著影响。因此,建议通过鼓励上市公司进一步提高独立董事在董事会中的席位比例等措施完善独立董事制度。     

董事会评估体系的构建:意义·实践·启示

董事制度为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。因此 ,定期(或不定期)地对董事会进行评估(包括整体评估和对单个董事的评估)对于公司的健康发展意义重大。文章对构建公司董事会评价体系的意义和已有的评价方法进行论述和介绍 ,并对我国企业董事会评价体系的构建提出了初步的看法。     

从独立性角度论我国独立董事制度的完善

独立董事制度是公司治理结构中一项重要的制度,然而运行至今这一"舶来品"由于我国监事会这一特殊公司治理二元结构的特点,在实际运行中仍存在许多问题。试从分析独立董事"不独立"这一普遍现象入手,阐述我国独立董事制度的内容、实施现状、存在问题,探究其"不独立"的根本原因,并对应作出完善选任制度、协调好与监事会的关系、建立协会等方面建议,从而完善我国独立董事制度,使其真正能够实现制度设立的最初目的。     

中小企业板块上市公司独立董事特征与经营绩效实证分析

我国中小企业板块上市公司独立董事的规模主要集中在3人制上.由于独立董事在国内所处的弱势地位,独立董事规模大小几乎不能影响公司的发展态势和绩效;独立董事比例、年度报酬与公司的经营业绩不存在显著的正相关关系.在某种程度上,可能正是经理阶层处于高层管理人员的强势地位使得独立董事处于弱势,而这种弱势因股东结构向非流通股股东的集中及董事会和监事会强调经营事务而难以出现改善的迹象.     

政治关联视角下上市银行董事会治理效应实证研究

在现代公司治理体系中,政治关联是不可避免的现象。董事会治理是公司治理核心要素之一,我国上市银行董事会治理受到政治关联的多方制约。在政治关联视角下,基于上市银行业的治理数据,借助于多元回归分析方法,实证性的检验揭示了上市银行董事会治理的微观机理,发现了董事长政治关联对公司治理存在着正向效应,并提出了上市银行董事会治理的改进措施。     

基于营利性视角的高校独立学院财务体制构筑

构筑高校独立学院财务管理体制，要明晰产权，建立财务管理的权能基础；建立完善的董事会制度及董事会领导下的院长负责制；实行教育成本核算，强化财务活动的过程管理；建立健全内部财务控制制度；合理配置教育资源，优化资产结构。构筑独立学院的会计核算制度，必须明确独立学院会计核算的原则，执行新的《高等学校会计制度》。     

我国公司董事会制度的改革与完善

董事会是现代公司治理的核心机制。我国董事会制度存在着董事会产生和运作不规范、董事责任淡化、结构不合理、业绩评价制度和激励机制不完善、独立董事制度不健全等问题。应从优化董事会结构、设立各种专门委员会、建立评估体系和完善激励机制、逐步完善独立董事制度等方面加以完善。