上市公司大股东的非理性行为剖析

随着所有权从分散走向集中,大股东的治理活动已经越来越活跃,股东与董事会信任托管关系下所引发出来的大股东侵占小股东利益问题已经成为当前公司治理问题中的突出问题。在公司治理结构中操纵公司、掌握着公司控制权的大股东都普遍存在着侵占小股东利益的非理性行为,对大股东这种非理性行为进行研究对于提高公司治理绩效来说具有很重要的现实意义。本文主要从影响大股东非理性行为程度的内外两个关键因素:法律环境因素和股权结构因素入手,对大股东的非理性行为进行了剖析。     

定向增长缘何演变成大股东获取控制权收益的工具？——基于驰宏锌锗案例的研究

以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例，对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真正原因进行剖析，结果显示：大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股份，巩固了其在上市公司的控制权地位，获取了控制权收益，从而使得中小股东的利益受损。另外，作为市场运行机制规则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权，方便地通过定向增发这一关联交易“谋求”到了自身利益的最大化，侵害了小股东的利益，加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。     

从"双董事会"现象分析中国公司治理缺陷及法律对策

由于对公司控制权之争夺使上市公司宏智科技(600503)出现了“双董事会”现象。由于公司法人治理结构不健全,对公司控制权之争夺由于对权力滥用而构成对公司本身的伤害和对小股东的侵害。完善公司治理已成当务之急。     

定向增发缘何演变成大股东获取控制权收益的工具?——基于驰宏锌锗案例的研究

以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例,对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真正原因进行剖析,结果显示:大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股份,巩固了其在上市公司的控制权地位,获取了控制权收益,从而使得中小股东的利益受损。另外,作为市场运行机制规则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权,方便地通过定向增发这一关联交易"谋求"到了自身利益的最大化,侵害了小股东的利益,加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。     

独立董事制度设计与公司治理结构的完善

我国的公司治理模式是大陆法系的二元制模式,从股权结构来看,我国上市公司的股权高度集中,存在大股东操纵董事会的“一股独大”的现象。因此我们的公司制改革的重中之重应是考虑如何在“一股独大”和“内部人控制”的畸形治理框架下解决大股东对中小股东利益的侵害问题。在董事会中引入独立董事制度显然是一剂良药,是势在必行的。文章在分析矛盾的基础上,对建立我国的独立董事制度提出了建议,以完善我国的公司治理结构。     

民营企业的治理结构选择分析

民营企业治理结构就是由股东、董事会、监事会和经理层等“物理层次”组成的一种组织机构，在这种机构中，形成由股东大会交由董事会托管和董事会委托经理层代理经营的两层委托关系，并如何做到合理地配置公司股东、董事会、经理人员和其他利益相关之间的权、责、利；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。     

公司控制权私人收益:一个理论综述

本文概述了公司大股东控制权私人收益理论的起源、发展和当代学者关于其收益理论的新观点。早期企业理论认为分散的股权结构导致企业经营权与所有权分离,高管人员掌握实际控制权而可以违背股东意志,获取私人收益。现代企业理论通过驳斥＂剩余索取权＂理论,提出控制权私人收益,即控股股东能够单独享有某些收益,该收益并不在所有股东之间按照出资比例分享,是通过对控制权的行使而占有的全部价值之和。此后,本文介绍了控制权收益理论的合理性受到当代学者理论支持,提出了＂超控制权收益＂概念。     

上市公司控制权配置现状与治理效率研究

以2003年1092家A股上市公司为研究样本，实证研究了中国上市公司控制权配置现状与公司治理效率的关系。研究发现，中国上市公司的实际控制权掌握在第一大股东手中，第一大股东在公司治理中的表现视其持股比例和公司股权集中程度而定。国有控股股东在公司治理中的效率显著低于非国有控股股东，对此提出了建议。     

股权分置条件下上市公司大股东“隧道挖掘”行为分析

在存在大股东控制的情况下，“隧道挖掘”行为会对中小股东的利益造成侵害。股权分置改革前后，我国上市公司大股东出于转移资金和利益、获取控制权私人收益等动机，常常通过为关联方提供担保、通过关联交易转移资金和利益、直接占用上市公司资金、直接借款、高派现等途径实施“隧道挖掘”行为，从而严重损害了中小股东利益、破坏了证券市场价格稳定、扰乱了证券市场秩序，产生了深刻的市场影响。就我国目前的形势来看，充分发挥外部治理机制作用，加强投资者权益保护的法制建设是制约大股东“隧道挖掘”行为的有效途径。     

试述公司治理结构与国有企业改革

公司治理结构狭隘地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排,广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,优化公司治理结构,是保证国有企业改革良性运作的关键.     

控制权私人收益问题研究

本文对控制权私人收益和大股东侵害的理论做了修正,得出控制权私人收益=合理控制权私人收益+超控制权私人收益,其中超额控制权私人收益表现为大股东对小股东利益的侵占。发现,大股东通过控制权共享收益和控制权私人收益,实现了"公司有业绩、大股东有超额回报"的"双赢"局面。     

上市公司大股东“掏空”行为与信息披露监管

上市公司大股东（或控股股东）与中小股东之间的利益冲突已成为公司治理中的第二类代理问题。大股东凭借其实际控制权“掏空”上市公司,损害中小股东的利益。本文在相关学者“掏空”行为方式研究的基础上,通过对已披露的上市公司“掏空”行为方式的研究,发现、总结“掏空”行为信息披露的特征,并以信息披露的及时性、完整性和真实性为准绳,提出通过事前披露、强化证券交易所的监管作用、完善民事赔偿制度、建立信息披露评级制度以及诚信文化建设等进一步规范上市公司信息披露制度,强化上市公司信息披露监管,以有效制约大股东的“掏空”行为。     

董事会在公司治理结构中的运作探讨

董事会在公司治理结构中存在着严重“行政趋向”，缺乏独立性，制度设计不健全，治理责任不清晰，不能代表股东利益行使对经理层的有效激励和监督等。本文剖析了产生这些问题的原因，提出了完善董事会制度的具体措施，从改善董事会决策能力、增强董事会有效性、提高董事会独立性三个方面设计出较为合理的董事会运行规则，以强化上市公司董事会的制约机制，保证全体投资者的公平利益。     

公司大、小股东利益关系博弈

在现代公司治理结构中，大、小股东是两个利益集团，大股东监督经营者，小股东“搭便车”。大股东往往会对小股东进行利益侵占，小股东不一定会从“搭便车”中获得收益。小股东为维护自身利益，应对大股东进行监管。     

公司治理结构中审计的地位与作用

公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益,从而形成三者之间的制衡关系。一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的董事会、执行管理局、外部审计和审计委员会四个主要群体的协同之上的。     

上市公司分配政策的思考

上市公司股利分配是股东实现投资回报的重要方式,它关系到股东的现期收益与公司的未来发展,关系到不同股东群体之间的利益均衡,进而关系到上市公司和证券市场的健康发展。由于上市公司缺乏有效的内部监督,大股东滥用职权,使得上市公司对于股利政策不够重视,很少考虑中小股东利益,而主要以大股东利益最大化或融资最大化角度出发制定股利政策。本文主要针对股利政策分配中的短期行为和"一股独大"等问题,运用股权理论和财务理论,探索完善上市公司治理结构、制定稳定股利政策、规范上市公司分配方案等问题,以期解决上市公司股利分配的政策问题。     

中国公司治理制度的“痛点”

万科股权之争发端于管理层与大股东之间就上市公司支配权和控制权的冲突,其引发了社会与学界对中国公司治理问题的广泛关注和热烈讨论。针对我国资本市场的股权结构,对上市公司董事、监事的选任,中小股东投票率的制度分析以及美国董事会、德国监事会制度中对应制度的核心要素进行比对,指出目前这套平行双会制使监督流于形式,大股东垄断董事会、监事会,掌控上市公司,掠夺中小投资者,这正是中国公司治理制度的"痛点"所在。     

上市公司审计共谋的分析

公司治理结构缺陷：错位的委托代理关系。现行制度规定，会计师事务所的选聘由董事会提请股东大会批准。由于我国上市公司主要由国有企业改制而来，国有股的“一股独大”形成了事实上的“内部人控制”，董事会不但不能监督约束经理层的行为，往往还会与经理层共谋，共同操纵上市公司。由此导致的结果是，事务所的选聘机制由董事会委任变     

对独立董事制度的反思

一、我国证券市场的发展现状难以保证独立董事的独立性独立董事的关键在于独立,但其软肋也在于独立。与上市公司没有利益关系,看起来是保证独立董事公正的条件,但独立董事实际上是受聘于大股东,却又要代表中小股东的利益和大股东抗衡,这显然不符合大股东和上市公司管理层的利益。在权责不对称的情况下,独立董事也没有足够的动力为中小股东的利益与大股东抗衡,因此出现独立董事纷纷辞职或成为“花瓶董事”的现象。二、由利益相关者提名独立董事有利于企业业绩的提升和保护中小股东的利益谢德仁(2005)从现有国外独立董事与公司业绩的资料汇总看出,董事会的独立性与企业业绩两者的相关性要么不明显,要么呈负相关,这说明独立董事的独立性并不是提升公司业绩和保护中小股东利益的法宝。而在我国上市公司中,“一股独大”和内部人控制现象同时存在,使得中小股东的利益得不到保护。根据科斯理论,企业由利益相关者共同拥有,而非股东所有。企业在本质上是一组不完备的契约,各要素的拥有者(如物质资本所有者和人力资本所有者,即狭义的企业利益相关者)以其拥有的具有排他性的财产所有权进行缔约,作为交换,他们相应地分享企业的所有权,而所有权的具体表现则是企业的剩余控制权和剩余索取权...     

机构投资者参与的股权制衡研究

基于机构投资者较低的投票成本,本文提出了解决我国目前上市公司普遍存在的第二类委托-代理问题的理论模型.本文认为,机构投资者参与上市公司的控制权竞争,通过形成制衡的股权结构,有助于减少大股东控制权私人收益,减少大股东对中小股东的侵吞与掠夺,提高企业的业绩.但是,机构投资者参与的公司治理效果还受到股权结构与法制环境的影响,同时也存在着机构投资者与大股东合谋的问题.