上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

如何使独董勤勉尽责——让公众股东遴选独董

独立董事制度,曾被作为＂救济＂中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

如何使独董勤勉尽责

独立董事制度,曾被作为"救济"中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。由于权利来源、履职的     

论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利，原则上不得剥夺并限制。但是，决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿，决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此，本文将从股东表决权的限制角度，阐述如何实现对中小股东利益的保护。     

我国设立独立董事的动机与效果——国家自然科学基金项目课题组《研究报告》

本课题采用理论、实证、问卷和实地调查,从不同角度研究了我国制度背景下的“超强控制”、“超弱控制”、大股东异化、中小股东边缘化现象;独立董事任职的动机、最担心的风险、有效发挥作用的条件与前提、薪酬待遇、辞职原因等。得到的主要研究结论有：我国独立董事制度中的租金较高,具有设租效应、花瓶效应、决策效应、风险回避效应、寻租效应和动机冲突效应;知识型花瓶式有威慑作用的独立董事是达成各方利益平衡的现实定位;独立董事对透明信息的感知力强,导致报酬与风险的有效性;辞职的关键与独立董事感知到的风险相关,与报酬无显著关系;独立董事对关联交易有显著的抑制作用,但对大股东资金占用、担保和变更募集资金投向的作用不显著．依据这些结论,提出了政策建议。     

主动退市怎让小股东安心?

正2014年10月15日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《意见》),首次明确提出健全上市公司主动退市的制度。为了保护中小投资者的利益,《意见》规定上市公司实施主动退市时,"应当召开股东大会作出决议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过";同时规定"并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过"。众所周知,A股市场"搭便车"中小股东参与公司治理的热情并不高,股东会上罕有其身影,网络投票亦不积极。一旦控股股东决心退市,面对强大的大股东,中小股东这个"弱势群体"的权     

四项改革兴利除弊 中国独董制度创新关键一步

我国的上市公司独立董事制度实施近八年,是受到诘难最多的一项制度安排,指责独立董事“独立不懂事”、“懂事不独立”或“既不独立又不懂事”之声一直不绝于耳。独立董事究竟是代表广大中小股东利益,对上市公司高管、控股股东及实际控制人进行监督的“牧羊人”,还是仅为上市公司开拓社会资源、沟通政府关系的“导盲犬”？     

康强罕现监事反对票

宁波康强电子股份有限公司(002119)2014年12月16日召开股东大会。参会股东及股东代表共132人,代表有表决权的股份数占公司股份总数的63.4782%。非独立董事候选人张明海因差额选举获得赞成票数最少未能当选;独立董事候选人李有星因差额选举获得赞成票数最少且获得赞成票数未超过本次股东大会有效表决权总数的二分之一而未能当选;独立董事候选人范     

为卖方分析师独董正名

十年前,券商行业分析师出任上市公司独立董事还是件稀罕事。如今,券商行业分析师成为上市公司独立董事似已蔚然成风潮。继质疑退休高官担任独立董事之后,公众又将关注和质疑的目光投向了券商分析师。但笔者以为,只要券商分析师能够自觉做到避嫌,不发布任职上市公司的分析报告,券商分析师担任独立董事无论是对大股东还是中小股东都是件好事。与其质疑分析师的独立性，倒不如将更多的注意力放在上市公司如何发挥独立董事的专业性优势上。     

多管齐下避免独董成内董

在独立董事的选举机制上，推行“累积投票制”。每一个股东所拥有的每一股份应赋予与被选出的独立董事数量相应的议决权，若股东将该议决权集中于某一个特定人投票时，则少数股东也能选任出自己信任的董事。这样可以避免大股东通过直接或者间接控制操控选举     

我国上市公司独立董事独立性问题研究

独立董事属于董事的范畴,它有区别于一般董事所没有的品格和特征:独立董事有其独立性。中国在向英美国家引进独立董事制度时,应借鉴其在公司治理方面的先进经验,同时必须考虑中国上市公司的实际情况,将独立董事制度因地制宜地引入中国以适应中国上市公司的具体情况,特别要协调好独立董事和监事会的关系,以实现我国引进独立董事制度的目的:保护中小股东的合法权益,完善公司的治理机制。     

大股东与中小股东斗争的“阴谋”与“阴谋”

对利益的追逐是资本的本性,因此公司内部大股东与中小股东之间的斗争永远不会停止,大股东侵犯中小股东权益的案例也时时见诸报端。大股东与中小股东之间的斗争不外乎“阴谋”与“阳谋”两种。何为“阴谋”宁就是大股东利用现有立法上的漏洞损害中小股东的利益,这种情况下,中小股东往往哑巴吃黄连——有苦说不出。何为“阳谋”宁就是大股东采用违法手段损害中小股东的利益,如此行事已属明目张胆打上家门了。“阴谋”的手段,可以是大股东采取通过更换董事会成员,增加自己一方的代表成员,实现对董事会的控制,为大     

让选聘权回归董事会

目前国有控股公司独立董事（主要是独立董事）的选聘，受控股股东的操纵特别突出。对此，必须改进和完善独立董事的提名和选聘机制，充分发挥公众投资者在独立董事提名和选聘中的作用，使独立董事的提名和选聘在程序上具有真正的独立性。可考虑实行大股东回避制或大股东有限制的投票制。在这方面，有些国家的做法值得我们借鉴：如比利时公司法规定，单个股东在股东大会上的表决票数不得超过表决总票数的20％，也不得超过与会表决总数的40％。     

减持国有股改变一股独大

众所周知,国资上市公司股权高度集中于单一的大股东,使得中小股东与大股东的持股比例十分悬殊,于是大股东成为绝对控股股东,操纵股东大会,控制着董事会和监事会,并向经理层派遣代表控股股东意志和权益的高管人员。大股东对上市公司的这种绝对控股的特殊现象,使得中小股东难以与之形成平等的地位,     

大股东限权：国企应率先垂范

在规范大股东行为、限制大股东权利方面，国有大股东应率先垂范，严格自律。国有大股东代表进入董事会，要学会与中小股东打交道，学会与不同意见董事交换意见获得认可、谅解，学会在多元环境中正确贯彻大股东方战略意图，学会维护大股东利益与兼顾所有股东权益相均衡     

外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

主动退市怎让小股东安心？——提防蓄意私有化“毒瘤”

2014年10月15日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》）,首次明确提出健全上市公司主动退市的制度。 为了保护中小投资者的利益,《意见》规定上市公司实施主动退市时,＂应当召开股东大会作出决议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过＂;同时规定＂并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过＂。     

难免形式主义的独立董事

粤金曼、猴王、四砂股份等沦为大股东的超级提款机的例子,使“内部人控制”和“一股独大”问题成了国内上市公司需要迫切解决的问题。为此,中国证监会开出的药方是:在上市公司中“强制”引入独立董事制度。 中国证监会于日前对外发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,规定     

让公众股东遴选独董

因为独董要代表中小股东利益,但其不是中小股东选聘的,怎么代表中小股东利益?具体操作时,可以由股东大会来决定,大股东回避表决。这样的制度创新可以尝试,并且这种努力不仅来自上市公司,监管部门、证券交易所也可加以引导