类别股东表决机制:公平可行的决议机制

为了更好地保护中小股东的利益,我国引入了类别股东表决机制。类别股东表决机制将有望改变中小股东处于弱势的地位。如何完善类别股东表决机制,使其最大可能的发挥功效是本文关注的重点。     

类别股东表决制度刍探

本文在深入剖析我国上市公司应全面正式启动类别股东表决制度的必要性和可行性的基础上,指出该制度的贯彻落实是切实保护广大股东特别是中小股东合法权益、推动我国证券市场持续稳定发展的一项具有实质性、有积极意义的战略举措.     

类别股东表决制度宜慎行

类别股东表决制度的目的是为了保护流通股股东的利益，但结果可能不仅难以保护小股东的利益，而且会使上市公司陷入不必要的麻烦之中。首先，该制度违背了公司治理的基本原则。从国内外上市公司治理的实践看，小股东一般不参与公司重大事项的表决，小股东采取的是“搭便车”的策略，他们对公司的决策并没有多少参与的愿望和可能。从来没有一个国家的上市公司是依靠小股东来决定公司的重大决策的。其次，可能导致庄家或少数机构投资者操纵董事会的结果。在以往的市场中，庄家要操纵董事会，必须首先取得控股股东的地位，而实施类别股东表决制度以后，使庄家的控制成本大大降低，无须取得上市公司的控股权即可控制董事会。     

类别股东表决制度刍探

本文在深入剖析我国上市公司应全面正式启动类别股东表决制度的必要性和可行性的基础上,指出该制度的贯彻落实是切实保护广大股东特别是中小股东合法权益、推动我国证券市场持续稳定发展的一项具有实质性、有积极意义的战略举措。     

类别表决制下中小股东低投票率原因探讨

本文针对我国A股市场股权分置改革中类别表决制度下中小股东参与投票率较低的问题,通过对非流通股股东与流通股股东、流通股内部股东之间行为背后原因的博弈分析,挖掘股权分置改革过程中利益相关者的行为动机及其造成的影响和后果,进而提出一些解决低投票率问题的思路,希望有利于我国股权分置改革的顺利进行。     

公司股东表决权信托制度初探

19世纪末,随着股份公司所有权与经营权分离的程度不断提高,不少股东特别是中小股东为有效地行使股东表决权,将自己的股票交给其认可的表决权受托人,由他代理行使表决权,股东向董事会领取表决权信托证书,作为领取股息和享受其他经济权益的凭证,表决权信托制度由此产生,并在20世纪得到了较大的发展.该制度对于完善股东表决机制、维护股东特别是中小股东利益具有重要意义.我国<公司法>对表决权信托制度未做规定,应通法立法形式尽快确立表决权信托制度.本文拟就股东表决权信托制度的有关内容进行初步探讨.     

对分类表决制度下上市公司可转换债券融资的思考

2004年底,社会公众股股东表决制度开始实施.该制度的实施,对上市公司发行可转换公司债券将产生重大影响.本文通过具体分析,对在该制度下上市公司的可转换债券融资提出一些策略.     

让外部股东掌握独立审计的委托权

让外部股东掌握独立审计的委托权不仅是必要的,而且是可行的.外部股东掌握独立审计委托权不仅可以提高独立审计的质量,而且可以完善公司的治理结构.在股权分置改革中推行的股权分类表决机制和逐步完善的独立董事制度为让外部股东掌握独立审计委托权提供了可行性.     

论小股东的弱势地位及其法律救济

一、小股东的弱势地位 在公司中,小股东因持有股份较少而在公司中处于相对较弱的地位.在资本多数表决原则下,那些拥有支配地位的大股东在一项股东大会的表决中往往能使自己的意志上升为公司意志,而置小股东的意志于不顾.小股东拥有的表决权形同虚设,以致于形式上的一股一权的资本平等权导致实质上的股东之间的地位不平等.在股份公司中,小股东的弱势地位主要表现如下:     

从博弈论到控制股东的法定义务

在公司治理中,控制股东因为"按资表决"这种天然的制度安排,拥有很大的权力,公司的董事、高管均代表他们的利益。公司的其他各利益相关者,主要包括小股东、债权     

构建上市公司股权激励制度的有效监管体系

笔者认为,为使股票激励制度在我国健康、顺利地推行,我国上市公司应当建立一套相对独立的监管体系.包括实施股东分类表决机制、健全独立董事聘任制度和薪酬制度、成立独立董事占多数的薪酬委员会、建立严格的信息披露机制、完善企业经理人市场化聘用机制,以促进我国上市公司股票激励制度健康地发展.     

表决权回避制度构建之我见

表决权回避制度是股东大会表决制度的重要制度之一,而新《公司法》实现了对中小股东保护制度较全面的修改的同时却没有扩大该制度的适用情形和范围。我国公司法应该在独立董事、关联交易方面全面的适用表决权回避制度。     

我国审计需求的异化及制度成因

审计需求是影响审计市场乃至资本市场发展的重要因素.审计需求的异化现象在我国资本市场的特定时期或特定范围内显著存在,是高质量审计需求缺乏的表现.这种现象可分为审计需求的低质量偏好、审计需求的无所谓态度、审计需求的行政依赖三种.诱导审计需求产生异化的制度原因是股权表决中"资本多数决"原则实质性剥夺了中小股东的监督权;国有企业和政府存在难以割舍的荣辱与共的关系;新股发行资格的行政管制以及对虚假陈述的法律惩戒不足.抑制审计需求异化的制度改革主要是通过建立分类表决机制等确保外部股东的监督权,进一步阻隔政府和企业之间的产权联系,实行登记制等市场化的新股发行制度,通过集团诉讼等提高投资者参与虚假陈述法律诉讼的热情.     

股东大会会议制度

股东大会会议是指股份有限公司股东大会的工作方式,是关于股东召集、召开股东大会及表决等有关问题的总称,是股东合法行使其权利的基础.     

公司电子表决的法律问题

公司电子表决是现代公司IT化的一个方式。公司电子表决中会涉及到电子表决代理、电子表决的有效性等问题。公司电子表决中如何对本人进行确认,如何判断通过电子表决所作出的股东决议的有效性都是值得探讨的法律问题。     

股权分置改革相关问题探讨

股权分置改革是我国资本市场的一项重要制度性变革.非流通股股东向流通股股东支付的对价是否合理直接影响到投资者的利益,因而它是股权分置改革的关键性问题.分类表决机制赋予流通股股东更多自我保护的权益,建立起非流通股股东与流通股股东的对话机制,形成投资者对公司经营层的有效制约,对正在进行的股权分置改革起到了有力的推动作用.     

上市公司管理层薪酬由股东表决的中国模式立法

近年来国内外上市公司普遍存在管理层高薪酬低业绩现象。欧美机构股东、工会积极推动say on pay运动,要求立法允许股东对管理层薪酬进行投票表决,但欧美模式say on pay立法存在的不足是:不具有双重强制性,没有从根本上解决股东内部存在的搭便车行为。对此,提出具有双重强制性的中国模式say on pay即:(1)全体股东必须参加表决;(2)表决结果具有法律强制性。     

论上市公司股东大会表决方式的不足及完善

目前上市公司中普遍存在控股股东滥用职权的现象，如何保护上市公司中小股东的利益成为大家关注的焦点。股东大会是股东行使权利的公司最高决议机关，充分保障股东表决权得以行使必将可以在一定程度上有效保护中小股东的利益。本文在分析传统表决方式不足的基础上，借鉴证券网上交易的成功经验，探讨了通过先进的媒介——国际互联网进行网络投票表决的模式及其优越性，籍以完善我国股东大会的表决方式，切实保护中小股东的利益。     

构建上市公司股权激励制度的有效监管体系

笔者认为,为使股票激励制度在我国健康、顺利地推行,我国上市公司应当建立一套相对独立的监管体系。包括实施股东分类表决机制、健全独立董事聘任制度和薪酬制度、成立独立董事占多数的薪酬委员会、建立严格的信息披露机制、完善企业经理人市场化聘用机制,以促进我国上市公司股票激励制度健康地发展。     

分类表决制无能的力量

小股东的声音被安了扩音器,但还不知道这个扩音器好不好使。在2004年岁末的诸多上市公司公告中,一条发自重庆百货的公告最为引人注目。该公告称:“由于流通股股东的反对,公司增发议案未能在2004年度第一次临时股东大会上获得通过”。 2004年12月8日,中国证监会颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,至此,社会公众股股东表决等保护流通股股东权益的措施以制度的形式确定下来。