事件

国务院发文决定新三板扩容 12月14日,国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》）,简化行政许可程序,服务中小微企业,符合条件公司均可在新三板挂牌。新三板扩容方案尘埃落定,影响将进一步传导到股市,而最先受益的当属券商股和高新园区类上市公司。《决定》规定：在全国股份转让系统挂牌的公司,     

我国上市公司换股合并的动因分析

在我国，1999年6月上市公司清华同方合并非上市公司鲁颖电子拉开了换股合并序幕。自2008年以来，中国并购市场日趋活跃，换股并购以其不需要支付大额交易资金且易为双方股东接受等特点而备受青睐，许多的上市公司通过换股整合了资源，优化了产业结构，在增强自身经济实力的同时，也为国家的经济总收入添砖加瓦。本文以土豆网和优酷网的换股合并交易为例，通过对两家公司合并的动机和相关数据分析来了解上市公司合并动机以及该行为对合并方的价值效应。     

TCL换股整体上市——有喜有望也有忧

2004年1月30日上午9点中国首家合并上市企业——TCL集团(000100)的9．94亿股A股在深交所挂牌。TCL集团此次的顺利上市，成为中国证券市场母公司通过与子公司换股进行整体上市的首例。上市过程中，TCL集团吸收合并TCL通讯、换股与IPO同时进行，互为条件。TCL集团IPO股票分两部分：部分向社会     

对于换股并购中换股比率确定方法的探讨

随着我国上市公司并购的不断发展和并购程度的加深,换股并购将逐步成为主要的并购方式。本文分析了换股并购所存在的溢价支付风险,指出了约束换股并购风险的关键是科学地确定换股比率。然后文章进一步探讨了目标企业的价值评估以及确定换股比率的各种模型,以期为降低目标企业的估价风险提供思路。     

我国外资并购换股支付法律困境与破解

外资并购换股支付为公司的资产重组提供了一种全新方式。该支付技术可以灵活运用到上市公司之间、上市公司与非上市公司之间、外国投资者与境内公司之间。作为国外通行的一种支付方式,换股并购在我国的出现预示着巨额并购活动中支付瓶颈的突破,换股支付必将以其特有的方式在我国并购市场活动中得到大规模的运用。但是这种新兴的方式在我国还存在许多法律困境,需要进行综合的制度设计予以破解。     

创新资本运营 增强发展实力

2011年3月1日,中国领先的建材企业和H股蓝筹公司——北京金隅股份有限公司A股股票在上海证券交易所成功上市,标志着金隅股份正式回归A股资本市场。金隅股份本次以首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥的创新方式,摘得2011年H股上市公司回归A股头筹,这对资本市场的改革创新、上市公司的长远发展和投资者的长足收益,无疑具有重要意义。     

我国上市公司财务会计问题研究

<正>随着清华同方采用换股方式吸收合并鲁颖电子的成功,我国越来越多的上市公司采用该种方式进行并购,在证券市场上产生了很大的影响,对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。所以,这一部分拟对已出现的若干起换股并购的案例进行分析研究,着重阐述换股并购涉及的有关财务会计问题,该部分是本文的重点,将试图回答这样一个问题:换股并购的会计处理,究竟适用购买法还是权益集合法?     

并购重组新规催生“上位”大戏

A股并购重组浪潮汹涌，不乏麻雀变凤凰的“上位”大戏。上市公司并购重组已经成为资本市场配置资源的重要手段，同时也是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式。     

回归A股发行模式创新:跨市场换股吸收合并的利弊分析

与传统的IPO回归模式不同,跨市场换股合并可以使目标公司获得A股上市资格,同时解决同业竞争问题,缓解合并给公司带来的融资压力,减轻市场对大盘股回归的忧虑.但是.跨市场换股吸收合并也存在诸多缺点,如审批程序复杂、失去外部融资机会、合并成本不确定等难题.现阶段,H股公司可积极考虑选择使用这种回归模式.     

我国上市公司换股并购研究

换股并购已成为国外公司并购中广泛采用的一种支付方式。在我国公司规模继续扩大、产业资金相对短缺的情况下，换股并购无疑是一种比较合适的并购方式。本文首先简要比较了换股并购和现金并购的区别，接着分析了换股并购的影响因素，然后探讨了换股比例的确定方法，最后提出推进换股并购在我国运用的相关建议。     

上市公司并购中换股比率与持股比例的优化选择——来自股权分置改革前后新股发行的经验证据

提高上市公司并购效率是我国目前资本运营中的重要课题,本文运用资本组合理论对公司并购中并购公司与目标公司的资本组合、组合风险以及组合的优化问题进行了研究。对两公司合并的收益率分析以及换股比率和持股比例的优化研究成果,对提高上市公司并购效率具有指导意义。     

上市公司并购中换股比率与持股比例的优化选择——来自股权分置改革前后新股发行的经验证据

提高上市公司并购效率是我国目前资本运营中的重要课题，本文运用资本组合理论对公司并购中并购公司与目标公司的资本组合、组合风险以及组合的优化问题进行了研究。对两公司合并的收益率分析以及换股比率和持股比例的优化研究成果，对提高上市公司并购效率具有指导意义。     

美的告别美的

看看上市公司美的电器(000527.SZ)的2012年年报,你就会明白,为什么母公司美的集团要让其成为历史. 去年美的电器营业收入约为681亿元,比2011年的931亿元直线下降了26.89％,还赶不上2010年的745亿元.而另一迈过千亿门槛的中国家电标杆企业格力电器去年年收入超过1000亿元,将美的电器远远抛到了身后.须知,与美的长长的产品线不同,格力所专注的不过是空调这一单一品类. 4月1日,美的电器发布公告,宣布美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市.美的集团发行A股,换股吸收合并美的电器,美的电器的法人资格将注销.     

上市公司股权结构对公司并购影响研究

本文从股权结构的视角研究了2006年至2011年沪深两市A股和B股上市公司的并购行为,探讨了股权结构对公司并购的影响。研究发现：上市公司的股权主体属性与公司是否发生并购密切相关,非国有企被并购的概率高于国有企业;国有企业作为主并购方,并购参与概率大于非国有企业。     

新三板挂牌公司A股IPO的路径规划与对策建议 ——以传统产业拟上市企业为视角

新三板作为资本市场服务创新型、创业型、成长型中小企业的重要平台,在规范企业经营、助力中小企业发展等方面发挥了重要作用.本文基于深化金融供给侧结构性改革、深入实施创新驱动发展战略等新形势新背景,探讨分析了新三板挂牌公司在A股市场首次公开募股暨IPO的限制边界及突破路径,提出了持续推进中国特色现代企业制度建设、持续提升公司...     

应给予上市公司与非上市公司间换股并购的议价自由

换股并购是指合并公司(即收购公司)与目标公司按一定比例交换股票,从而实现合并公司对目标公司的收购。对合并公司而言,换股并购不需要大量的现金支付,可以避免并购给企业经营带来的现金流压力;对目标公司的股东而言,如果合并公司具有优良的成长性,特别是在本次合并的协同效应较为显著的预期下,合并公司的股权也比现金更有诱惑力。所以,换股并购成为企业实行战略收购的重要方式。     

企业合并方法合理性分析——基于上港集团换股吸收合并G上港的案例

近年来,随着我国股权分置改革的完成,上市公司通过收购兼并实现资源优化配置的功能进一步凸显,本文以全流通时代我国第一例换股并购——上港集团换股并购上港集箱为例,对上港集团进行分析并进一步探讨企业合并会计处理方法的合理性。一、合并要点与会计方法的选择(一)合并要点一是此次合并属于同一控制下的企业合并,并且是控股公司吸收合并控股子公司。在这次合并以前,上港集团     

新三板挂牌公司收入审计应关注的问题

本文通过研究发现,对于新三板挂牌公司目前并无政策限定严格的条件,但新三板挂牌公司在财务方面应严格遵循基本财务规则和会计准则,确保财务信息的真实性和合理性.本文针对注册会计师在执行新三板挂牌公司收入审计过程中对于收入环节内部控制、确认政策、分析程序、重大合同检查、销售回款检查等应关注的重点问题进行了探讨.     

关于上市公司商誉“爆雷”的一点思考

(一)商誉集中“爆雷”的成因分析1.并购重组带来商誉累积。并购是上市公司在资本市场市值管理与战略谋定的基础手段,经过多年积累,截至2018年第三季度A股商誉规模达1.45万亿元。其中,传媒行业完成并购重组138起,合并商誉1875亿元;医药生物行业完成并购87起,合并商誉1516亿元;计算机行业完成并购85起,合并商誉1133亿元。     

投资吸引力、融资约束与并购融资决策——基于情绪ABC理论

基于情绪ABC理论,通过构建上市公司投资吸引力综合评价体系,以2006~2017年A股上市公司作为研究对象,对上市公司投资吸引力与并购融资决策的关系进行研究.结果发现:上市公司投资吸引力越弱,公司面临的融资约束就越强,公司采用定向增发为并购项目融资的可能性也越高.中介效应检验显示,投资吸引力对并购融资决策的影响以融资约束作为传递中介.研究还发现:制造业上市公司会面临更强的融资约束,也会更倾向于采取定向增发为并购项目融资;并购融资所需要的资金减少时,上市公司选择定向增发的概率会提高.由此可知,上市公司可以通过改善自身状态来提升投资吸引力,以摆脱较强的融资约束.在分析上市公司的并购融资决策时,更需要关注"具体融资方式偏好".