建立独立董事制度 健全董事会功能

公司制的核心是公司治理结构，而判断公司治理结构完善与否的关键是看董事会能否充分发挥作用。根据公司治理结构的原则，董事会具有信托作用，作为被选择的股东代表，董事会被期望用它的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策，并且根据全体股东的利益去监督和监控公司的管理层。但从国内外的情况来看，董事会功能的弱化却正在成为一个普遍性问题。由于我国的公司制改革仍在进行当中，这一问题表现得尤为突出。在英美等发达国家的企业中，通过建立独立董事制度较好地解决了董事会功能弱化问题。因此，我国的上市公司有必要借鉴国外独立董事制度的成功经验加强和完善董事会的功能。     

完善我国独立董事制度

独立董事指除了他们的董事身份和董事会中的角色之外,既不在公司内担任其他职务并领取薪水,又不在公司内有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事。在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司或中小股东的行为;另一方面还可以独立监督公司经理层,遏制内部人控制现象。因此,独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东的有效途径。一、独立董事制度在我国的发展独立董事制度在我国最早出现在境外上市公司,1999年3月国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范…     

独立董事在公司治理结构中的地位

为进一步完善上市公司治理结构,提升上市公司质量,证监会要求上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事。但中国独立董事目前大部分仍然处在一种“顾问”性质,很难真正保护全体股东利益,特别是中小股东的利益。笔者认为,应提升独立董事在公司治理中的地位,使独立董事采取积极方式对公司提供有价值的战略指导,帮助执行董事尽最大潜能完成公司的目标。一、建立独立董事制度的意义公司治理已成为全球的热门话题,从詹森(MichaelC.JENSEN)1976年发表公司理论开始算,公司治理系统研究已有26年的历史。在我国公司治理结构仍是一个比较新的…     

完善我国独立董事制度的研究

独立董事制度是现代公司治理结构中的一个重要组成部分,它的出现源于早期公司治理安排的失效,特别是董事会职能的失效.2001年8月,中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>(以下简称<指导意见>),以期通过引入独立董事制度对公司治理进行逐步完善.但是,独立董事在我国还是一件新生事物,正处于探索阶段,相关的法律、法规、规章制度不健全,社会对其作用褒贬不一,独立董事们对如何更好地发挥作用有许多疑惑,许多问题需要进一步明确,独立董事制度应在运行中不断完善.     

独立董事在公司治理结构中的地位

为进一步完善上市公司治理结构,提升上市公司质量,证监会要求上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事.但中国独立董事目前大部分仍然处在一种"顾问"性质,很难真正保护全体股东利益,特别是中小股东的利益.笔者认为,应提升独立董事在公司治理中的地位,使独立董事采取积极方式对公司提供有价值的战略指导,帮助执行董事尽最大潜能完成公司的目标.     

论我国上市公司独立董事制度

独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断关系。一、我国上市公司实施独立董事制度存在的问题（一）“名人董事”现象严重，没有时间履行职责。在我国，学者型独立董事占大多数。     

公司治理结构影响会计信息质量的经验证据

一、建立在契约经济学基础上的公司治理理论对会计信息的解释公司股东、董事会、经理层和其他利益相关者之间的一整套制度安排构成了现代公司治理的基本框架基础。根据契约理论,公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度安排,涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。狭义的公司治理是指在企业的所有权和管理权分离的条件下,公司董事会的结构与功能、董事长与经理权力和义务以及相应的选聘、激励与监督方面的制度安排等内容。狭义的公司治理问题实际上是股东与董事会、董事会与经理人之间的委托—代理关系问题。作为不同…     

我国水利类上市公司治理与独立董事制度浅议

根据公司治理理论，从独立董事制度建设的角度，通过中美上市公司治理结构，董事会构成，薪酬制度等方面的国际,探讨我国水利类上市公司的治理对策，对当前我国水利类上市公司的发展有一定借鉴意义和参考价值。     

论公司法人治理结构的完善

1 法人治理结构是公司制的核心1.1 法人治理结构是公司制的主要特征 现代公司制有两个最基本的特征:①公司在法律上具有独立的法人地位,拥有由股东投入的股本形成的法人财产,股东以投入的股本对公司承担有限责任。②公司由一个法人治理结构来经营和管理。公司法人治理结构是规范与法人财产相关各方责、权、利制度的组织结构形态。它的产生源于公司所有制     

完善我国独立董事制度的研究

独立董事制度是现代公司治理结构中的一个重要组成部分,它的出现源于早期公司治理安排的失效,特别是董事会职能的失效。2001年8月,中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),以期通过引入独立董事制度对公司     

论董事会独立性

公司治理结构中，董事会独立性问题正日益受到理论界和实业界越来越多的关注，美国全美董事会联合会专家组成的蓝带（Blue Ribbon)委员会提供的《首席执行官、董事会和董事的业绩评估》报告中，就特别强调每一个董事会都应“判定他是否有必要的信息、独立性、影响力、广泛的阅历和专长以及时间来履行其职责，”在其另一份报告《董事的职业化和专业素质》中也指出，“最重要的是，董事会应该（1）独立董事占大多数；（2）制定自己对独立性的定义；（3）披露任何可能会影响董事独立性的关系。”按照一般的标准，董事会中独立董事所占的比例代表了董事会的独立性，目前，世界各国越来越强调独立董事在董事会中的比例和职责。根据OECD1999年的调查显示，独立董事所占的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%，尽管关于董事会独立性的制度建设在最近20年才在全球推广，其实，在首创独立董事制度的美国《1940年投资公司法》就规定至少需要40%的董事由独立人士担任，实际上，美国公司尤其是大公司和上市公司中，董事会的独立性大多高于这一指标且呈增强趋势，《财富》美国公司1000强中，董事会独立性平均高达80%以上，标准普尔500家公司的董事会的平均独立性也超过三分之二，那么，董事会独立性的理论依据是什么？独立董事的效用、作用机理和条件有哪些？中国在现代企业制度建设中如何加强董事会独立性，使董事会在公司治理中发挥应有的作用而不是如目前较为普遍的流于形式。     

让独立董事组成审计委员会

我国的证券市场在进入新世纪后,随着公司上市核准制的实施,市场的规范、监管的加强,在市场规模、市场结构及市场规范性等方面都娶得了显著的发展,同时,一些长期隐藏在上市公司中的深层次问题,也开始显露其冰山一角,特别严重的,由于董事会运作的不规范,监事会未能发挥应有的监督作用,国有股控制权不明晰导致的内部人控制等引起的财务报告的虚假陈述,控股股东对上市公司利益的任意侵犯,信息披露随意配合二级市场的炒作等,上市公司治理结构不健全导致的恶意决策造就了诸如PT郑百文、PT红文,ST深华源等为数不少的典型教训,直接使这些公司被实际上掏空,严重资不抵债极大地影响了证券市场的健康发展,作为一个机关报兴市场,如何实现在规范中求发展,显然已是证券管理部门极为紧要而紧迫的课题,其中如何进一步完善上市公司法人管理制度,作为一项重中之重的任务,更急待我们去努力研究解决,2001年1月,证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上曾特别指出,要在A股上市公司中推行独立董事制度,以进一步完善法人治理制度,事实上,良好的公司中推行独立董事制度,以进一步完善法人治理制度,事实上,良好的公司治理结构是证券市场的基石,是企业进入资本市场融资的关键所在,完善上市公司治理,也是提升上市公司质量。规范证券市场发展的必由之路,因此,笔者觉得,借鉴参考国外成熟市场的成功经验,实行独立董事制度,在上市公司董事例地下建立以独立董事为主组成的审计委员会,作为公司管治制度的一种重要形式,以改善法人治理结构,将是一条有效的途径。     

国家提出建立现代企业制度实施原则

在全国改革与管理工作会议上 ,国家经贸委副主任李荣融指出 ,下一步建立现代企业制度需要把握好几个重点 :第一 ,对国有大中型骨干企业进行规范的公司制改革 ,在规范改制的基础上尽可能推进股权多元化。实行公司制改革的企业 ,要建立规范有效的法人治理结构。董事会重大决策和选聘经营者的职责要到位 ,建立集体决策并可追溯个人决策责任的董事会议事规则 ,大型公司制企业要逐步建立外部董事和独立董事制度。第二 ,对于国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的大型国有独资企业或企业集团 ,经政府授权行使国有资产…     

我国上市公司独立董事制度问题与对策

独立董事制度于20世纪30年代起源于美国,是英美法系公司治理的重要内容。它在改善公司治理、提高上市公司业绩、规范公司运作等方面起到了积极的作用。我国也于2001年正式引入独立董事制度。但是,引入了独立董事制度之后,我国上市公司治理是否得到改善？本文对独立董事制度在我国发展的基本情况进行分析,重点探讨独立董事制度在我国执行过程中出现的问题及成因,并提出对策与方法。     

我国独立董事制度

为了改善我国公司治理结构,使之与国际接轨,2001年8月21日中国证券会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,把独立董事纳入了规范化轨道。独立董事是英美国家的公司治理模式。引进此项制度后,今年纷纷出现了独立董事辞职案,又使独立董事的引进是否适合中国国情成了人们争论的焦点。对此,证券会发布了保护社会公众股东的《若干规定》,亮出了五道金牌,加强了独立董事的权限。本人认为建立独立董事制度是正确的,但对独立董事给予过多的期望则是不正确的,而且独立董事制度有待于完善。一、监事会与独立董事之间的关系。中国本是…     

CFO在公司治理中的职责

CFO意指公司首席财务官或财务总监,是公司财务与会计工作的最高领导者。他们参与公司发展战略的设计,并努力促进公司发展战略与投资者的预期相一致。在实施公司发展战略的过程中建立现代财务支持系统,加强日常管理,防范可能遇到的风险,在公司治理中发挥着重要的作用。一、CFO在公司治理中的地位在现代公司制下,CFO在公司治理中负有监督管理职能和参与经营决策功能,这就客观上要求CFO进入董事会,即成为执行董事。作为执行董事,CFO既要对股东负责又要对董事会负责。CFO代表股东进入董事会,作为首席财务执行官负责执行董事会的财务决策…     

公司治理结构中的内部会计控制

一、公司治理结构分析公司治理结构是指用来协调公司制企业内部不同利害关系者之间的利益和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。就是公司制企业股东会、董事会、监事会和经理人之间所特有的“三会四权”分权制衡的组织制度和运行机制。它要解决的一个基本问题就是代理问题,即由于利害不完全一致和非对称信息,经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。公司治理结构中的“三会四权”可以从两个方面来理解:一方面,它是一种产权结构,即公司内部各产权主体之间的关系。股东会是出资者所有权的主体,董事会是法人财产权的主体,而…     

审计委员会制度与公司治理结构

审计委员会制度的产生与发展是公司治理中的重要变革,在公司治理中扮演着充当外部独立审计与公司矛盾缓冲器的角色。但由于目前我国公司治理中存在诸多问题导致了审计委员会的职责无法得到有效实施。本人拟从公司治理的角度出发,探讨改进我国公司审计委员会制度的措施。一、审计委员会制度与公司治理结构关系公司治理结构也称公司治理、公司机制,是一组规范股东、董事会、经理层责、权边界及相互关系的制衡制度安排。最早由美国学者贝利和米恩斯提出,它的实质是要解决因所有权与经营权相分离而产生的代理问题。公司治理结构分为内部治理和外…     

小资料

又被称为独立非执行董事，指独立于管理层，与公司没有任何影响其做出独立判断的交易或者关系。独立董事制度最早产生于美国，由于存在证券市场失灵的情况，而且随着公司规模的扩大，股权日益分散，股东或者股东大会监督职能逐渐削弱，股份公司出现了严重的“内部人控制”现象。为了加强对内部人的监督，英美公司尤其是上市公司开始引入独立公司经营管理人员和公司的独立人士在公司董事会中任职，     

独立董事特征与公司内部人离职套现相关分析

独立董事制度的作用旨在保护中小股民利益,防止内部人控制,在抑制上市公司造假舞弊等方面具有显著作用。由于独立董事在董事会中的比例、学历、政府背景等方面会因公司不同而表现出不同的特征,而这些特征又会影响到独立董事在公司治理中的作用,进而间接影响到高管离职套现现象。通过对独立董事特征的定量化来对公司高管离职套现现象进行相关分析,得到独立董事各特征对公司高管套现的影响,进而分析独立董事特征对独立董事履职的影响。