论控制股东的诚信义务与上市公司治理的完善

我国上市公司股权高度集中导致公司治理结构存在严重弊端,上市公司控制股东损害公司和弱势股东利益事件频繁发生。本文认为,在国有股“一股独大”的股权结构下,我国公司治理所要解决的根本问题是控股股东或大股东恶性掠夺中小股东利益问题,在此基础上,提出通过立法对控制股东课以诚信义务,是完善我国公司治理结构的必然选择。本文还提出,我国可引入控股股东债权劣后受偿制度和表决权信托机制,以加强对控制股东违反诚信义务的规制。     

股份回购与中小股东利益保护

股份回购对我国国有股减持、优化上市公司股权结构、改善公司治理等方面具有积极作用。但目前在我国对投资者保护法律制度不完善的环境下,股份回购容易增加内部交易和市场操纵风险的可能性,从而损害中小股东的利益。完善我国股份回购中中小股东利益保护应改革流通股股东表决模式;强化控股股东及董事在股份回购中对中小股东的诚信义务;完善公司法中关于股份回购的法规,以规范股份回购行为,使其更能适应我国市场经济的发展：     

论控股股东对公司的诚信义务

确立控股股东诚信义务制度,将有助于适当地调解控股股东和小股东之间或大股东与经营者之间所发生的矛盾及利益纠纷,对公司法制度完善和全面发展有积极影响,并且对我国经济的正常运行有着重大的现实意义。本文首先界定了控股股东及其诚信义务,然后指出了控股股东对公司诚信义务的内容,最后提出了在判定公司诚信义务的标准。     

基于上市公司大股东控制下中小股东权益保护简论

保护投资者特别是中小投资者的合法权益是资本市场稳定发展的前提。我国上市公司大股东利用其控股地位,违背对中小股东的诚信责任,侵害中小股东权益的事件时有发生。其原因是多方面的,因此必须采用相应的措施有效维护中小股东的合法权益。     

上市公司收购人的诚信义务研究

收购人是上市公司收购的发动者,在信息获取和分析判断上具有很大优势,分散的中小股东缺乏与之讨价还价的能力.为了保护中小股东的合法权益,应当要求收购人承担诚信义务.收购人承担诚信义务在于其在信息获取上处于优势地位,而又易发生违规行为;收购人的诚信义务应贯穿始终,从信息披露的开始直到收购完成,均应遵守.     

控股股东新的利益输送行为——股票减持

控股股东股票减持股改后一种新的利益输送的方式不断涌现,控股股利用其控制权的优势减持手中的股票,获得了超额的收益。监管部门应该及时对股改后新的利益输送行为进行有效的监督和约束,加强相关法律法规的建设,完善上市公司重大信息披露制度,加强执法力度,减少控股股东的利益输送和侵占行为;同时应该改善和加强上市公司的内部治理机制,改变控股股东一股独大的局面,保护中小投资者的利益。     

控股股东新的利益输送行为——股票减持

控股股东股票减持股改后一种新的利益输送的方式不断涌现．控股股利用其控制权的优势减持手中的股票，获得了超额的收益。监管部门应该及时对股改后新的利益输送行为进行有效的监督和约束，加强相关法律法规的建设，完善上市公司重大信息披露制度，加强执法力度，减少控股股东的利益输送和侵占行为；同时应该改善和加强上市公司的内部治理机制，改变控股股东一股独大的局面，保护中小投资者的利益。     

浅析我国上市公司控股股东利益输送

在我国,控股股东滥用对上市公司控制权对中小股东权益进行侵害的情况长期存在,这里既有由于特殊的股权结构、制度环境、缺乏完善的保护中小股东权益的法律制度等客观因素,又有中小股东在信息能力和经济能力有限的情况下,选择“搭便车”的主观因素。本文主要分析了我国上市公司控股股东利益输送行为的方式并提出了对控股股东利益输送行为治理的对策,目的是为了降低我国上市公司财务风险、使上市公司业务独立性进一步增强,保护我国中小股东的权益,促进我国资本市场健康稳定发展。     

刍议股东大会事项的新表决方式——资本民主与股东平等

公司是以盈利为目的的企业法人,怎样保护公司和股东的利益是公司尤其是上市公司治理的核心问题。但是,在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东,在上市公司中,由于公众持股,股权更加分散,中小股东的数量巨大,这种大小股东的差别会更加明显。在这种情况下,如何协调大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。本文的创新之处在于提出了一种新的股东大会投票方法——股东一人一票制,作为对资本民主的一股一票制的补充,提升了小股东权力,限制了大股东或者控股股东的行为。     

表决权代理中的小股东权益保护:一个法经济学视角

股东行使表决权是其行使公司控制权的体现,也是实现利益最大化的有效手段。然而,资本多数决原则决定了小股东"股微言轻",参与决策成本与效益的严重失衡降低其参与投票意愿,话语权的缺失导致小股东的利益为大股东"控股权之争"所裹挟。以小股东利益保护为视角,通过梳理其表决权行使成本高效益低的困境及成因,分析实践中常见的代理权征集、表决权委托对于小股东利益保护的影响,进而提出引入代理权信托制度的完善建议。表决权信托作为一项利益平衡机制,对于集中中小股东分散股权,制衡控股股东进而实现中小股东权益的保护具有重要价值。     

上市公司控股股东“隧道挖掘”行为及治理研究

隧道挖掘是指企业的控股股东从企业转移资产和利润到自己手中的各种行为,这种行为通常是对中小股东利益的侵占。我国上市公司控股股东常常通过资金占用、关联交易、关联担保、高派现及股价操纵等途径实施隧道挖掘行为,严重损害了中小股东利益、扰乱了证券市场秩序,对市场产生了深刻的影响。就我国目前的形势来看,建立股权制衡机制,充分发挥外部治理机制作用,加强投资者权益保护的法制建设是制约控股股东隧道挖掘行为的有效途径。     

引入市值考核促进中小投资者利益保护

在上市公司中引入市值考核,在公司管理层中运用股票期权这样的激励机制,保证公司控股股东、管理层和中小股东目标一致,对有效保护中小投资者利益,保护我国资本市场健康发展有重要意义.     

交叉上市对公司治理的影响研究——来自我国上市公司的经验证据

以我国A股上市公司2007～2009年的公司为样本,以控股股东占用上市公司资金作为投资者保护水平的变量,对交叉上市、公司治理机构与投资者保护之间的关系的实证分析表明,交叉上市能够减少控股股东占用上市公司资金,提高投资者保护水平。投资者保护水平与控股股东较高的持股比例正相关,但与其他股东的持股比例负相关。国有性质的公司与控股股东占用资金正相关,不利于投资者保护。     

基于不完全非合作博弈的上市公司违规行为分析

频频发生的上市公司违规实际上是不同利益主体之间博弈的结果。违规上市公司涉及的利益主体主要是控股股东、中小股东与监管者,他们之间的博弈是不完全、非合作博弈。本文建立了违规上市公司及其控股股东与中小股东、监管者之间的博弈模型,发现了影响上市公司及其控股股东违规概率高低的主要因素是制度安排、违规成本与监管力度等,在此基础上提出了建立利益相关者共同治理的治理结构、立法保护利益相关者利益、实施对监管者监管等有效治理上市公司违规行为的政策建议。     

引入市值考核促进中小投资者利益保护

在上市公司中引入市值考核，在公司管理层中运用股票期权这样的激励机制，保证公司控股股东、管理层和中小股东目标一致，对有效保护中小投资者利益，保护我国资本市场健康发展有重要意义。     

控股股东掏空行为因素实证分析

我国的证券市场发展时间不长,对投资者的法律保护还不完善,证券市场上上市公司控股股东侵占中小股东的现象屡见不鲜,控股股东利用各种方式掏空上市,对我国上市公司和证券市场发展都产生不利的影响。通过对上市公司控股股东掏空行为的影响因素作回归分析,得到相关影响因素从而提出整改建议。     

最优股权结构与保护中小投资者利益

本文分析了股权分置改革后,同股同权同价将解决非流通股股东在股权分置时代通过高溢价融资攫取中小投资者利益的矛盾.本文从理论的角度出发,分析了"一股独大"与制衡的股权结构,指出单纯靠搞股权制衡并不能解决中小投资者利益被侵害的问题,并提出保护中小投资者的利益还是要通过优化公司治理去实现的主要途径.     

论公司控制中的双重股权结构

股东表决权作为公司所有与控制的连接点,是股东与管理层之间以及大小股东之间争夺公司控制权的工具。"双重股权结构"从"同股不同权"的途径争夺公司控制权,虽偏离了"一股一票"原则且不利于保护公众投资者,一方面能在股权稀释中保持公司控制权,另一方面有利于抵制恶意收购。鉴于尊重意思自治、产业发展和国企改革需要,我国公司制改革可以适当借鉴双重股权结构,并完善相关配套措施以保护中小投资者。     

股东派生诉讼的法经济学分析

公司治理研究越来越受到学术界与企业界的关注,控股股东与中小股东的利益争论也受到广泛关注。我国公司法2005年的修订,更多关注中小股东利益,派生诉讼的明确即为一例,但用法律经济学的视角而论,派生诉讼是否能确实保护中小股东利益且公平有效,因此,以此为出发点,研究中小股东派生诉讼的经济效用。     

浅谈公司法中公司小股东的权利保护

在公司多方利益体和资本多数决的运行规则下,小股东在某种程度上处于弱势地位,部分公司的控股股东或者大股东有时会利用其优势地位侵犯小股东的利益,影响到小股东投资的积极性和公司的健康发展。随着改革开放的深入,越来越多的理论和实践更加注重保护公司中小股东的合法权益。由于中小股东的股权比较分散、易受侵害,如何平衡和保护中小股东的利益备受关注,随着新公司法的出台,对中小股东的权益起到了一定的保护作用,但其中也存在着很多的不足之处,本文提出一些建议来完善小股东权利保护机制,以期能对我国公司小股东权利保护有所裨益。