一人公司的法律规制分析

一人公司(One-Man company),又称独资公司,是指由一名股东(自然人)持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司.一人公司有形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司之分.形式意义上的一人公司包括"成立时的一人公司"和"成立后的一人公司".前者,如一些国家所允许的,成立时就只有一个股东的公司;后者,公司成立时,股东人数符合法定的复数要求,但公司成立后,因出资转让等原因,导致股东减少为一人.实质意义上的一人公司是指公司在股东人数上符合公司法定的复数要求,但真正出资者或股份持有人只有一人,其余股东均为挂名股东.     

一人公司产生机理、存在价值与立法完善探讨

一人公司又称“独资公司”或“独股公司”。是指股东仅为一人，一人股东持有公司全部出资或所有股份的公司。就一人公司的存在实践与学理认识而言，一人公司包括形式意义的一人公司和实质意义的一人公司，广义的一人公司和狭义的一人公司。形式意义的一人公司指股东仅为一人，     

论现行《公司法》下的虚报注册资本罪

2013年12月在人大常委会审议通过的新《公司法》将注册资本由法定资本制度变为认缴制度,即不再要求股东出资必须达到法定的数额,只要有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可成立公司,且取消了公司成立后的实际出资期限限制.在新的注册资本制度下,有的学者认为因为《公司法》已规定注册资本由公司章程确定且不附期限,所以虚报注册资本的概念已经不适应时代的发展,应当取缔.而本文将围绕该注册资本制度探讨虚报注册资本罪在现实条件下还是否应当存在.     

股权转让涉及不动产如何纳税？

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式．我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度．是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,     

非正常出资股东资格的确认及表现形式

公司是指依照<公司法>设立的、由法定数额的股东所组成的企业法人.公司股东必须足额缴纳其认缴的出资额,并以其认缴的出资额为限对公司承担责任.股东在公司登记后,非经法定程序不得抽回其出资,否则,也将承担由此而产生的法律责任.注册资本是公司成立的重要条件,是企业生存、发展的物质基础.注册资本记载于公司营业执照上,是国家工商行政管理机关向社会公开的企业信息.     

论有限责任公司股东出资责任

资本是公司的血液和灵魂,公司制度的三大支柱独立财产、有限责任和独立人格都有赖于充实和确定的公司资本.新公司法不仅降低了公司成立的最低门槛,放宽了股东出资形式的要求,而且允许分期出资,如何保证出资人出资的真实性和完整性,成为公司法不得不重新考虑的问题.本文在分析我国公司法对股东出资责任现行规定下,对完善我国股东出资责任提出了几点建议.     

股东和发起人的出资责任重构

一、我国《公司法》对股东和发起人出资责任的主要规定(一)出资违约责任出资违约责任发生的前提是对出资义务的违反。所谓出资义务是指出资人应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额。因此,所谓出资违约责任就是违反出资义务的股东向公司或其他认股人承担的违约责任,它有利于确保资本及时到位。我国《公司法》规定了出资违约责任的救济手段。概括起来有如下几种:第一种是追缴出资。即对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。第二种是损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务,股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失…     

股东虚假出资行为的民事责任及举证责任分配

在公司设立过程中,股东出资属于合同义务,在公司成立后,则成为法定义务。虚假出资股东违反其出资义务,从实体法上分析其应承担相应的民事责任;从程序法上,股东虚假出资承担民事责任的举证责任分配可能与民事诉讼一般规则不同,不适用＂证据优势＂的证明标准。这需要根据虚假出资侵犯的对象不同来具体分配举证责任。     

净资产不能全额折股的理由

PREFACE/前言《公司法》第九十六条规定:"有限公司变更为股份公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。"净资产折股是股东的出资行为,其立法目的是让有限公司股东成为股份公司股东。根据《公司法》第二十七条的规定,股东只能以符合法定出资方式的资产出资,但《公司法》并没有明确在净资产折股中股东的出资方式是什么以及净资产能否全额折股?文章从分析净资产性质入手,通过对净资产折股进     

试述有限责任公司股东优先受让权

有限责任公司兼具封闭性和人合性特点,致使股东在股份转让时出现的纠纷颇多.股东之间股份优先受让权制度的设计,在某种程度上缓解了内部股东之间的矛盾.法定的股东优先受让权能产生对抗第三人的效力,是股份转让时当事人必须考虑的一个重要参数;同时为了兼顾各方当事人的利益,股东优先受让权应配以相应的公示制度.     

瑕疵出资股东对公司债权人民事责任的法理分析

一、瑕疵出资股东对公司债权人承担民事责任的理论依据理论上,对于瑕疵出资股东是否应当对公司债权人承担民事责任,学界有着不同声音,但大多数持肯定态度。关于瑕疵出资股东对公司债权人承担民事责任的理论依据,主要有欺诈说、代位权说、法定义务说等等。笔者认为,更为恰当的追究瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任的法理基础在于民事行为的信赖利益保护理论。     

论股东出资瑕疵的责任承担

股东出资瑕疵主要有三种表现形态,一是虚假出资行为即出资不足或未出资;二是出资不当抽回行为;三是出资抽进行为.无论哪种行为都会使公司资本受到影响,影响公司经营及带来外部交易的安全问题.由于股东出资瑕疵的存在会使公司造成损失,《公司法》应该增加规定股东出资瑕疵赔偿责任,同时还应增加受让股东责任承担情形及协助抽选出资人的责任承担规定,只有这样才能更好地保护公司法人财产权和外部交易相对人的权利.     

浅谈股东出资瑕疵的法律责任

股东出资是公司成立和存续的物质基础,是公司资本形成的最重要、最基本的途径。对公司债权人而言,股东出资是公司对其债权人承担责任的信用基础。因此,股东是否依照发起人协议和认股协议、公司成立后的公司章程和法律规定出资,不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响,也会对作为第三人的公司债权人的利益产生重要影响。本文从股东出资义务的性质及其产生基础出发,分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任,在理论与实践上都具有重大意义     

公司设立、注册资本与资产评估

公司法是经济领域中的一部重要法律,涉及到方方面面的利益.目前公司法正在修改,引起各界广泛关注和讨论,讨论的问题很多,其中有一个问题是:公司设立时,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等形式作价出资.这一点大家没有疑义,但是,对于作为出资的实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等如何作价,是由股东约定作价,还是由具有法定资格的评估机构评估作价?则存在激烈的争论.主张由股东约定作价的理由是,有利于降低公司设立门槛,降低公司设立成本,强化股东意识自治.主张由具有法定资格的评估机构评估作价的理由是,有利于保证资本真实,更好地保护债权人的合法权益,维护社会经济秩序.     

中国国有独资公司存在价值及治理分析

国有独资公司的终板财产所有权属于国家,公司法人财产权实质是经营权.但从公司法上看,国家作为唯一股东,转让出资于独资公司,而国有独资公司获得法人财产权.论文对国有独资公司治理结构与一般有限责任公司公司治理结构进行比较分析,探讨国有独资公司治理结构的特殊性对于研究国有独资公司治理结构具有非常重要的意义.     

无形资产出资的法律实务分析

股东出资制度是股东出资形式、出资比例、出资期限以及相关程序等与股东出资相关规定的统称。股东出资制度是公司资本制度的重要组成部分,是确立完备的公司资本制度的前提和基础。因此,各国或地区的《公司法》都对股东出资制度做出了细致而严格的规定。     

股东以不动产首次出资可行性研究

公司法和审计准则要求以非货币财产出资时应办理财产权的转移手续,股东以不动产作为首次出资时,由于公司尚未成立,如何办理不动产财产权转移手续成为问题。以"债权的物权化"为基本思路,以预先核准的公司名义与以不动产出资人订立不动产出资协议,然后依据物权法上的预告登记制度,将该不动产出资协议办理预告登记,以保全将来成立的公司实现物权,从而解决不动产首次出资的难题。     

论有限责任公司中出资与股东资格的认定

股东出资对公司有限责任公司的成立、存续具有极为重要的意义,但对于缴纳出资与公司股东资格取得的关系,各国立法大多未作明确规定。我国新《公司法》对缴纳出资与股东资格取得的关系规定的比较原则,这个问题在理论界和司法实践中也引起了一定的争议,本文将针对此问题进行一定的探讨。     

股东出资形式探析

出资是股东的义务,也是构成公司资本的基础,而股东以何种标的物出资、其占公司出资总额的比例等问题将直接影响到公司资本结构及安全,对此世界各国在股东出资形式方面都有较为明确的规定和限制.文章通过对国外立法的比较研究,从而就我国公司法有关股东出资形式进行探析.     

会计师事务所股份转让引出的思考

一、案件的由来 甲某是某会计师事务所有限责任公司的股东,在事务所改制成立时出资10万元,拥有股份10%,当时事务所章程和出资人协议规定:"出资人在成为事务所股东三年后方可提出退股."半年后由于种种原因,甲某向董事会提出退股离所的书面报告,事务所股东大会经讨论后同意并决定将其股份按原价转让给其他六名股东.