企业兼并程序及会计处理初探

企业兼并是资产重组的一种常见形式,其兼并方式一般有以下四种:承担债务式,即在资产与负债相等的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产;购买式,即兼并方出资购买被兼方企业的资产;吸收股份式,即被兼并企业的所有者将其净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东;控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权达到控股实现兼并.     

企业“多兼并少破产”的十大好处

要加大企业兼并力度，“多兼并少破产”这是国家有关部门和领导最近特别强调的问题，也是企业面临最难办的“优难胜、劣不汰”的事。究竟如何理解和正确把握“多兼并少破产”，这已成为当前经济运行和深化改革中的一个热点。所谓兼并，是指一个企业资产通过有偿转计或资产无偿划转的形式，获得其企业全部或部分产权的行为。兼并的主要形式有：购买或兼并、承担债务或兼并、入股或兼并、划转或兼并。前面三种兼并形式，适应不同所有制和同一所有制的企业，而划转兼并国家规定只适应国有企业。不论哪一种兼并形式，兼并企业对兼并企业都将要以…     

企业并购动因分析

企业并购概念是在上世纪90年代以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐在国内流行开来的。并购即兼并(Merger)与收购(Acquisiton)。其中，兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为；收购是指企业取得对其他企业的一定控制权的一种行为。两者通常并提，简称为并购，是出于兼并与收购有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和方式。     

优化资本结构与乡镇企业改革

资本结构是资本在不同行业、不同领域、不同企业之间的构成状况以及各构成之间相互关系的有机统一体。优化资本结构，即通过股权交易把资本从某些结构不合理的领域（行业）中退出，转而进入预期收益更高，更有利于发展的领域中。优化资本结构必须以市场为导向、利润最大化为目标、健全的资本市场为载体、推行现代企业制度为保证。资产的重组是优化资本结构的实现形式之一。资产重组是指将资产通过拍卖、兼并（收购）、参股和控股等形式，使所有者的资本，即所有权让渡，从而使资本优化配置更为合理，存量资产利用更为充分，从整体上更有利于…     

上海关于对国有企业经营者实施期股(权)激励的若干意见

一、本办法所称的期权激励是指通过购买国有股权或期权,对经营者实施激励的一种办法。 购买股权是经营者用现金直接购买企业国有股权（资产）。 购买期权是经营者在任职之初,以当时的每股净资产为依据,约定价格通过预付定金,购买其任职结束时企业的国有股权。 二、期权激励在已改制和正在改制中的国有及国有控股工、商企业中试行。 三、期权激励的对象为企业主要经营者,原则上是董事长、总经理。 四、企业实施期权激励的方案确定后,国有资产出资人应与经营者签订购买合同。已改制企业的实施方案需经股东会同意。 五、实行期权激励企业…     

企业跨国并购的原则、方法及程序

企业进行对外直接投资可以采用两种方式,即在东道国创办新企业和兼并收购当地企业。并购当地企业可以是通过股票市场购买当地企业的股票,也可以通过谈判方式购买国外企业的部分或全部资产。前者通常被称为“股权参与”或“资本参与”,后者则是纯正的收购企业。     

兼并是企业资产迅速扩张的重要手段

企业兼并是一个企业通过产权交易取得其他企业的控制权,实现自身目标,扩张经济实力的一种经济行为,在这种兼并过程中,兼并方企业不仅保持原有名称和法人资格,而且有权获取其他被兼并企业的财产和债权,同时,承担其债务,被兼并企业丧失法人资格。作为一种企业重组和扩张的手段,企业兼并是市场经济发展的客观必然,在现实经济生活中发挥着巨大的作用。西方国家的企业兼并综观西方各国企业兼并的发展过程与特点,可以看出其发展规律和发展趋势如下:第一,从单纯地追求规模扩大和财务上的短期盈利,转向追求竞争上的战略优势。经过多次企业兼并浪潮后…     

LBO在国企兼并收购中的应用

杠杆收购（LBO）是80年代在美国兴起的一种兼并方式。它的实质是通过公司财务杠杆来完成企业兼并交易，即由收购方以被收购方的资产为抵押，通过大量举债融资来获得被购方的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的兼并方式。在国企兼并收购中LBO最显著的特点有：1．高负债。LBO有倒金字塔的资本结构，顶层是优先债券，通常是以企业资产为抵押从银行借来的贷款，约占收购资金的60叽。中间是由次级债券、可转换债券和优先股组成的，统称夹层债券，约占收购资金的30％。塔底是由收购者自己投入的股权资本，约占收购资金的10叽。尽管目前我国…     

企业合并商誉处理的国际比较及其思考

商誉作为会计问题引起人们的关注起源于企业兼并业务，企业合并主要有吸收合并、新设合并和控制合并三种形式。吸收合并（又称兼并）是一家企业兼并另外一家或几家企业的合并，其中被兼并企业的法人资格消失，兼并企业继续保留原法人资格并从事生产经营活动；新设合并是指两家或两家以上企业取消原法人资格。合并建立一个新法人企业的合并；控制合并。则是通过一家企业对其他企业投资从而取得被投资企业的表决权和控制权而实现的经济意义上的合并。其中投资企业和被投资企业的法人资格继续保留。在这三种企业合并中，吸收合并（兼并）最直接提出了商誉问题．     

蓬莱市多形式开展资本运营

今年以来，蓬莱市在深化企业改革过程中，通过收购、兼并、联合、租赁、控股、参股、合作等形式，大力开展资本运作，较好地实现了所有者利益的最大化。他们的这一做法受到国家体改委的肯定。从蓬莱的实践看，县域企业开展资本运营主要有五种运作方式。一是争取股权上市、上柜。股权上市、上柜交易，不仅可以从社会上募集大量资金，降低企业负债率和融资成本，提高企业效益，而且上市、上柜公司还可以利用其雄厚的资本优势，通过兼并、收购、参股、控股等形式，在更大范围内盘活资产，实现资本的迅速扩张。同时，上市、上柜企业资产有了明确…     

企业并购与产业结构调整

企业并购与产业结构调整·韦新所谓购并,是兼并和收购的合称。兼并是指一个公司吸收其它公司,被吸收的公司解散、注销,其债权、债务由存续公司承担;还有一种方式是两个以上的公司合并设立一个新公司,合并各方解散,各方的债权、债务由新公司承担。收购是指一家公司在...     

股权融资优劣谈

股权融资是除债务融资和公开上市之外的另一种主要的融资方式，股权融资是指公司以出让股权的方式定向引入具有战略价值的股权投资人，即引入风险投资者和战略投资者，获得融资，从而促进企业的长远发展。股权融资的投资方往往以参股或控股的形式进入。投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。     

各界视点

资本经营中的“七大害” （１）假破产,真逃债。即用先分立后破产,金蝉脱壳式破产等方式逃避银行债务,再加上地方政府在企业破产中的行政干预使银行债务补偿率极低。“在我国已实行的企业破产中,银行债务的补偿率最大不超过２％,最低仅有０．３１％甚至为零”。（２）国有资本价值低估。这种低估又集中在国有资本向非国有制经济出让中,主要是一些个人钻国家法律的空子,为私利不惜牺牲国家利益。（３）政府“拉郎配”,即各级政府在企业兼并中以行政手段强行要求一部分企业实施对另一部分企业的兼并。这种兼并不仅效果差,甚至造成很…     

“债转股”的深层思考

"债转股"是在金融资产管理公司依法处置银行原有不良资产时,把部分企业对银行的债务转变成以金融资产管理公司作为投资主体的股权。也就是把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控股与被控股的关系,原来的还本付息转变为按股分红。"债转股"以后,金融资产管理公司成为企业的"阶段性"股东,依法行使股东权利,参与公司重大事项的决策,但不参与企业的日常生产经营活动。在企业经济状况转好后,可以通过上市、转让或企业回购的形式收回这笔资产。这一形式表明,"债转股"不是把企业对银行的负债直接转为银行的股权,而是通过金融资产管理公司这一中间机构,将银行对企业的债权转变为金融资产管理公司对企业的股权。     

国有股权交易中隐性流失的防范

一、隐性流失——控股股权平价转让在我国企业改制、兼并、重组、股权转让过程中,国有资产的流失问题得到了全社会各个层面的普遍关注,但所关注的内容更多地局限于显性流失,即体制因素、道德风险以及转让价格与评     

股权交易增值是企业融资的重要手段

企业经过一定阶段的有效运营，资产规模会普遍扩大，股权增值成为现实，股权流动成为趋势。股权交易增值融资已成为广大中小企业获得资金，扩大再生产的有效途径。1股权外延融资适应了企业的发展需要 企业的发展演变，主要分为家族制企业、家族控股式企业、现代企业制度和PE（私募股权）投资四个阶段，     

国有资产重组模式及典型案例分析

国有资产重组的方式多种多样，本文主要分析若干比较可行的方式。１．兼并收购模式（简称并购模式）并购是资产重组中最为活跃的模式。兼并是指一个或几个企业被另一个企业吸收合并成为一个企业，所有财产和债务债权，均由合并后的企业负责处理；收购则是指一公司用现金、债务或股票购买另一公司的股票，以获得对该公司的实际控制权。由于这两种行为有着共同的动机和逻辑，因此人们常把它们放在一起合称并购。案例：中国一汽并购吉林轻型案。１９９１年３月，一汽以分期资金补偿方式购买了长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂。同年…     

西部国企改组:有请“外来和尚”

“汉斯”借“青岛”，火了；“如意”招“康佳”，发了。国全改组应走出“自力更生”的误区，引进外力发展自己才是正确的选择—— 对国有企业采取兼并破产等形式，是国有企业调整结构的重要手段。我国目前的企业兼并可以划分为两大类：一类是同一地区同一部门内以挽救危困企业为主因的行政划转式兼并：另一类是企业以优势互补为前提，本着平等自愿原则。以企业发展为主要动因的经济性兼并。 国企改组大多数采取的是行政划转式兼并。即劣势企业被优势企业兼并。同时将劣势企业的债务划转到优势企业的户头上，并进行挂账停息，由优势企业五至…     

银行债权的法律保全

目前,企业违反国家法律、政策规定,采取各种形式,逃废银行债务,是银行债权产生的主要原因,也严重地损害了银行的权益。而银行债权面临的风险,将使银行的经营受到影响,同时影响对当地经济的支持力度。因此,加强对银行债权的保障是遏制信用危机必须的,对防止国有资产流失、维护债权人合法权益,建立现代化企业制度也具有重要意义。一、银行债权产生的原因分析 (一)债务主体利用各种手段,悬空银行贷款,逃废银行债务一是利用租赁、承包、托管、重组等方式,如组建新企业时,承租原企业的全部设备,把金融机构的贷款本息挂账悬空,将企业的全部设备和资产承包给其他企业或个人,规避银行债务。企业兼并重组时只兼并有效资产,不承担银行债务。二是利用改制方式,把原来的     

试论企业“债转股”的有关问题

债转股对整体搞活国有企业的作用不可置疑，但具体到每个企业由于在偿债、获利、资产管理和变现能力等方面存在差别，所以要从企业的资本成本、资本结构、企业的价值等方面综合考虑、分析能否实施债权转股权并取得良好的收益。债权转股权是金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产转为金融管理公司对企业的股权，以及国家开发银行对企业的股权，它不是将企业的债务变为国家资本金（即“贷改拨”），更不是将企业的债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系，转变为金融资产管理公司和国家开发银行与实施债权转股权企业之…