中日股份公司发起人制度之比较探讨

设立股份公司三大要素为发起人,章程及股份,发起人乃其中人的要素。公司法理论通说认为,发起人为设立中公司的机关,是故股分公司的成立与其健全的资本品质必有赖发起人诚实勤勉地履行其职责。鉴于发起人的行为对公司以及公司债权人（包括认股人,下同）利益、乃至整个社会经济秩序影响圣巨,因此对发起人及其设立行为予以严格的法律规制就成为各国公司立法的一项重大课题。而规制的内容一般包括对发起人主体概念的界定、发起人人数和资格的限定以及发起人权利义务与责任的规定等,其中尤以发起人的责任规制重心。本拟对中日股份公司发起人制度做一比较分析,以期我国股份公司发起人制度的完善。     

浅谈公司资本三原则的时代定位

公司资本三原则是有限责任制度的应有之义，其源于对保护公司及其投资者和债权人利益的平衡。这些原则作为大陆法系国家公司资本制度的经典原则，曾在维护国家和社会经济安全、维持市场秩序、保障债权人的合法权益方面发挥了重要的作用。但2013年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的修正案将实缴资本制变为认缴资本制，引发了学界对公司资本三原则存在必要性的思考与争议。本文将通过对公司资本三原则传统功能和当代价值进行分析，立足公司自由理论和债权人利益保护的时代平衡点，寻求对资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的体系化更新，以使其在认缴资本制中焕发新的生命力。     

论出资违约责任与资本充实责任的制度辨析

本文从分析出资瑕疵股东与公司之间的民事责任的基础法律关系入手,认为公司章程存在股东与公司之间“对向契约”关系,但在新《公司法》里,“对向契约”被资本充实责任制所掩盖,资本充实责任的制度功能被误用。本文围绕两者的归责原则、责任主体、责任对象、责任范围等分别作了阐述,以揭示“对向契约”违约责任和资本充实责任的各自不同功用。     

落实公司自治理念 完善公司治理结构——新《公司法》的实施对公司运营的影响剖析

新《公司法》（以下简称新法）于2005年10月27日十届人大第十八次会议第三次全体会议表决通过．并于2006年1月1日起实施．这次修改引进、建立和发展了具有时代特征、符合我国现实需要的先进的公司法理念．具有实质的制度和规则方面的突破和创新。新法完善了公司设立和公司资本制度方面的规定．完善了公司法人治理结构方面的规定．充实了公司职工权益保护的规定．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制和对公司债权人利益的保障机制．     

当今世界公司资本制度的现代化改革

在公司法现代化改革的大环境下,公司资本制度也掀起了改革潮流,在全球范围内,公司资本制度变革主要体现为:从法定资本向授权资本制转化、从资本信用向资产信用转变、从单程规制向通程规制转变。我国在世界变革潮流的影响下对公司资本制度进行改革,应当一方面必须放松对公司资本形成制度的规制;另一方面加强对公司资本维持制度的保护。     

浅析我国公司注册资本制度改革

随着我国社会经济的不断发展,现有公司资本制度的许多方面需要进行改革。对此,一些学者认为应当对有限责任公司实行折衷资本制①,而对股份有限公司实行授权资本制②。而从中央到地方,有关注册资本制度改革的探索也在不断进行。2006年正式实施的新《公司法》允许投资人在公司设立时认足注册资本,并在一定期限内分期缴纳;近几年部分省市也提出了试行注册资本认缴制度,例如广东省2012年开始在深圳和珠海横琴新区试点进行商事登记制度     

论设立中公司债务之承担

公司的设立阶段是组建成立公司的必不可少的阶段,在公司正式成立之前,发起人与第三人(债权人、债务人)之间订立了许多合同,产生了诸多债权债务关系。我国《公司法》对设立中公司这种过渡性组织的债务承担问题尚无明确规定,本文为解决这一问题,在借鉴国内外立法、理论与实践的基础之上,进行了一些探讨,并提出,如果公司成立,设立中公司债务之承担应区分不同情况,由成立后公司抑或发起人承担,但公司不能成立,只能由发起人承担。     

公司有限责任利弊谈

公司有限责任制度在刺激投资、加速资本积聚、使公司信誉独立化以及规范公司管理结构等方面有重要的意义,正是这些有益的价值使其成为现代公司责任制度不可替代的基石。但公司有限责任制度亦有其弊端,它不利于保护公司债权人的利益,亦有可能被控制股东利用而进行一些非法活动,还为公司逃避侵权责任提供了条件。     

论我国公司瑕疵设立制度的完善

在公司的设立过程中,瑕疵设立现象是实际存在且又不可避免的,若公司的设立存在瑕疵,则即使已获登记注册,其在实质上也不具备稳定的法律人格及与其外观相符的防范风险的能力,在交易活动中,很容易将风险转移到利益相关者身上,从而严重影响到市场交易安全和社会经济秩序.因而对公司瑕疵设立问题的研究具有理论和实践双重意义.文章结合我国公司瑕疵设立现状,在此基础上剖析我国公司瑕疵设立制度的缺陷,提出一系列制度措施来加以完善.希望本文能为我国公司瑕疵设立制度的构建和完善提供帮助和借鉴.     

试论我国的公司资本制度

公司资本制度是公司制度的基石,对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用。我国原有的公司资本制度存在很多的缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的完善奠定了坚实的基础。