隐名股东转让其所享有的股权的效力

A与B是朋友关系。2004年2月24日,A以B的名义个人出资12万元与他人设立C公司,占公司30%的股份。C公司成立后,A多次以B的名义参加该公司股东会,并在股东会决议上签上B的名字。2005年6月8日,股东会全体股东一致同意将在工商登记中B持有的C公司30%的股份转给自然人D。同日,A以B的名义与D签订《股权转让合同》,并签上B的名字。其后C公司向工商登记机关申请办理相应的股权变更登记手续,工商登记机关经核准将该30%的股份变更由D持有。2005年11月9日,B向法院提起诉讼,请求法院确认A与D之间于2005年6月8日签订的《股权转让合同》无效;同时责令C公司向工商登记机关办理相关手续,恢复登记B的股东资格及30%的股份。请问,B的诉请是否有法律依据？     

职工持股会成员能否行使股东权

自然人B、C,D于2000年7月共同出资设立A公司.2002年4月,A公司成立了职工持股会(以下简称持股会)代表持有内部职工股的股东行使股东权利.     

外资并购协议须经审批方生效

A公司系国内合资的有限责任公司,公司注册资本为人民币100万元,股东及出资额为:股东B出资人民币50万元,持有50%股权;股东D和E分别持有40%和10%的股权,三股东均为国内自然人.     

股东能否退股以及退股协议效力确认

2005年12月，经公司登记机关核准登记后，股东A、B成立C公司，出资比例为49：51，B为公司的执行董事和法定代表人。2006年10月9日，为支持A就经营场所的租赁纠纷起诉D公司，A、B签订协议书1份，协议载明：C公司由A、B合股投资，现任法定代表人的B已于2006年元月29日退股，退股后的债权债务及诉讼产生的一切责任与B无关，由A承担。嗣后，A、B在与D公司的租赁纠纷中因诉权的行使发生股东权纠纷，双方交涉无果，A遂诉至法院，请求法院确认A、B之间于2006年10月9日签署的协议书有效。请问A的诉讼请求是否有法律依据？     

未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份

A公司是于2005年经工商登记成立的有限责任公司,该公司由自然人B与C共同投资设立。同年,我决定投资该公司,并分三次向该公司投入投资款和实物。为确定我在该公司的股东地位,于2006年B、C与我签订会谈纪要一份,确认：该公司是由B、C与我共同投资设立,我对该公司的出资已实际到位,B、C对此无异议;该公司应当变更工商登记,追加我为公司股东。但是,该公司始终未据此协议申请工商变更登记。请问,我是否有权要求该公司返还投资入股该公司的相应出资款和实物,并要求其赔偿相应利息损失？——赵乐[编者按]     

股东出资不到位,股东权利应受限制

我公司系A公司的股东之一.B公司系A公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来.向B公司转让股权的A公司的原股东禾履行出资义务,B公司对此明知,B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认.B公司受让股权后,控制了A公司,但迟迟不履行对A公司的出资义务.请问,我公司作为A公司的股东之一,是否有权要求B公司履行出资义务,同时要求在其履行出资义务前限制其相应的股东权利?     

隐名股东法律问题探讨

一、问题之提出隐名股东(也称显名股东、名义股东)是指实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的股东却为他人的实际投资者,也即借他人名义出资之人。公司隐名股东的存在产生了诸多的法律问题,法院对于如何正确处理这个问题已困惑多年,至今仍未达成一个统一的解决方法,遇到此类问题多靠法院的自行摸索,个案判决的原则和所援引的依据也相去甚远,从而影响了我国司法的统一性和权威性。二、问题之剖析(一)隐名股东内涵之辨析隐名股东是指实际出资认购股份的人,而公司规范性文件和工商登记材料中记载的却为他人的名字,称其为“股东”是因为其有成为股东的意思表示,而不表示其出资行为当然会取得股东资格。也就是说,隐名股东并不一定具有股东资格。理论界对隐名股东的称法不一,有称为“假名出资者”,也有称为“隐名投资人”的。与其相对名义上的股东则称为“显名股东”、“挂名股东”、“名义股东”。从广义上来说,隐名股东的出资包括两种情形:其一,以根本不存在的人(虚构者或死人)的名义出资,此类出资人也称冒名股东,狭义上的隐名股东不包括这种情形。对此,韩国《商法》第332条第1款规定:“以虚拟人的名义认购股份者,承担股份认购人的责任。”由此可知,...     

股东会决议违反法定程序应予撤销

2006年1 0月,自然人A和B共同出资设立C公司,其中A、B分别持有C公司48%、52%的股权.C公司章程约定:股东会会议分为定期会议和临时会议,召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东.     

公司未依法清算,能否提起股东代表诉讼

甲公司于2006年初由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同投资设立,其中B公司出资最多,占40％的股份。甲公司成立后一直由B公司负责经营,经营期间从未向其他股东通报经营状况,也从未分配过红利。2007年底,甲公司被工商局吊销营业执照。2008年初,A公司向当地人民法院起诉要求B公司履行对甲公司的清算义务,法院判令对甲公司进行清算．但是,B公司拒不履行生效判决,没有组织清算组对甲公司进行清算。现A公司了解到,在甲公司刚刚成立之时,B公司就利用其经营甲公司的便利,侵占甲公司资金100万元。请问,A公司是否有权在B公司不组织成立甲公司清算组的情况下,提起诉讼,要求B公司赔偿损失？     

挂名股东是否享有知情权

我公司的实际投资人是澳大利亚籍华人张先生，当初考虑到张先生以外蓿华人名义持股在出资及外资企业变更手续上存在麻烦．故借用境内居民陈先生等人的名义办理工商登记，公司实际由张先生出资并经营。现陈先生要求查阅公司会计账簿、财务会计凭证等财务资料。我们认为陈先生只是公司挂名股东，张先生才是真正的股东，因此，不宜将公司财务资料交给陈先生。但陈先生威胁说他将诉诸法院。请问陈先生可以告我们吗？我们应该怎么办？     

如何行使公司股份优先购买权

先讲个案例，上海A投资发展有限公司（“A公司”），王某等均系上海B建材有限公司（“B公司”）的股东，2030年4月B公司股东作会出决议，同意王某将其83%的股权转让给上海C通讯设备制造有限公司（“C公司”），A公司等其他股东均放弃优先购买权，     

未出资的股东是否享有知情权

我公司于2006年7月成立,公司注册资本300万元,当初约定由A.B.c三个股东出资,其中A出资1 50万元,占50%,B出资120万元,占40%,c出资30万元,占10%.并且也按此签订了公司章程,设置了股东名册,办理了工商登记,取得了企业法人营业执照.但是股东B并没有实际出资,公司章程等登记资料上也不是B亲自签名.因此.B也没有参与公司的经营管理.我公司也没有将其作为股东看待.     

他可以要求退还出资款吗

2005年9月,某销售有限公司注册成立,股东分别为A,B两人,2006年3月,自然人C与该公司签订了一份<八股协议书>,约定"从2006年5月起,C入股20万元,期限3年,C自入股之日起开始进入该公司,共同经营该公司,并定期参加公司的股东会议;同时八股资金不得随意抽回,经股东半数以上同意可以转让,公司每年对公司经营及收支进行核算,按照股东比例进行分红或承担债务".C在经营过程中,发现该公司经营混乱,遂提出退股申请,但是遭到拒绝,便诉至法院,要求公司退还其所交的20万元八股资金.请问,在这种情况下,C是否有权要求公司退款?     

控股股东股份变动与公司盈余管理——基于我国A股上市公司的数据

全流通背景下,控制股东股份增持、减持成为常态。为了低价增持、高价减持,控股股东有操纵盈余的动机。基于2009年至2011年我国A股上市公司数据对控股股东股份增持、减持行为与公司盈余管理的关系进行检验,结果显示：控股股东增持时,会操控公司管理层将盈余向下操纵;控股股东减持时,会操控公司管理层将盈余向上操纵。如果没有外界有效监管,控股股东就可能持续、重复地侵占中小股东利益。     

公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格

1999年9日，我公司经有关部门批准，将经营性净资产中的90％的产权转让给内部职工，其余10％为国有股，组建新的有限责任公司。其中，员工C实际出资15000元，占公司注册资本的0．28％。2006年7月1日，C因个人原因与公司解除了劳动合同。我公司在此之前曾召开股东大会，该次会议95．59％的票数通过了公司章程修正案。其中第六十三条修改为“对于因个人的原因辞职或被开除（除名）离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除（除名）之日起即失去本公司的股东资格。公司收购其持有的全部股份。”但是，前不久C向法院提起诉讼，请求我公司吏付2005年和2006年的分配红利款合计9416．67元并向其签发股东出资证明书。请问C的诉讼请求是否于法有据呢？[编者按]     

浅论有限责任公司异议股东股份收买请求权

异议股东股份收买请求权最早源于美国公司法,其后多个国家或地区借鉴,成为公司法上的一项重要制度.<公司法>第七十五条是我国关于异议股东股份收买请求权的规定,这是我国首次将这一制度纳入公司法.这是对公司实践的现实需要的回应,对于我国公司实践中中小股东利益的保护具有重大意义.     

公司董事、经理的竞业禁止义务

李某是上海A电子商务有限公司的董事兼总经理。在其任职期间，李某以其投资设立的上海B信息技术有限公司的名义与日本某公司签订了技术开发与技术服务协议，后李某又以B公司名叉与上海C科技有限公司签订技术开发协议，将其承接的技术开发业务转包给C公司。A公司董事长与C公司的财务主管私交甚好，因此获悉了上述情况，即召开董事会并作出决议，要求李某取消该技术开发协议，改由A公司承接，因为李某身为A公司董事兼总经理，经营与本公司同类的业务，违反了《公司法》关于董事、经理竟业禁止的规定，属于无效行为。C公司认为，技术开发协议系C公司与B公司之间签订的，与A公司没有任何关系，而该技术开发体议系双方共同协商一致达成，协议内容也不违反法律强制性规定，因此，这是一份已经生效的协议，双方当事人应按协议约定履行各自的义务。至于李某作为A公司的董事兼总经理而以B公司的名义经营同类业务，这是A公司的内部事务，与B公司及C公司无关。[编者按]     

试论股东代表诉讼

股东代表诉讼又称派生诉讼、传来诉讼或代位诉讼，它已为各国公司立法认同，并成为保护少数股东利益的重要的司法救济手段。我国有必要明确规定股东代表诉讼，具体有：在原告主体资格上从三个方面把握，一是规定单个股东股还是少数股东权，二是股份持有时间的要求，三是提起诉讼的股东是否为记名股东与无记名股东，有表决权股东与无表决权股东的限制；在股东代表诉讼的范围上规定为控制股股东、董事；诉讼请求范围包括停止违法和侵权行为、要求赔偿；诉前程序为30日即可；诉讼实体条件为实施了诈欺和严重疏忽行为、造成损失并不能用其他方式有效排除；律师费用胜诉由原告公司负担，败诉自行负担。     

小股东权利的法律保护

一、小股东权利保护的必要性根据《中华人民共和国公司法》的第106条规定:“股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。”在决定公司事务时,持有多数股份的股东(大股东)较持有少数股份的股东(小股东)拥有更多的发言权,这本是无可非议的,但是如果大股东滥用这种优势地位,直接或间接地为自已谋取私利,就会损害小股东的利益。例如:恶意罢免或无理阻绕小股东担任公司高级管理职务;恶意决议增加资本,迫使小股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;操纵公司股票价格,迫使小股东低价出售所持股票;董事和经理非法经营,违反职责损害公司利益时,…     

设立一人公司的利与弊

在实践中,创业可能是多人的共同创业,也可能是一人的孤军奋战.修订前的公司法要求公司至少有两个股东,于是独自创业的创业者就会拉上自己的亲朋好友作挂名股东,占有象征性的少数股份,从而成立一间有限责任公司.……