“公司面纱”在揭与不揭之间

近些年，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光，这些上市公司的实际控制者在恶意掏空后，将债务抛给上市公司独立承担，极大地损害了中小投资者的利益。实际上，利用公司法人的“有限责任”来转移财富、假破产真逃债等等已是屡见不鲜，因而有人主张在新《公司法》中引进美英的“揭开公司面纱”制度来应对，但在实行成文法的我国，这恐怕还难以成为现实。     

“公司面纱”：在揭与不揭之间

近些年，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光，这些上市公司的实际控制者在恶意掏空后，将债务抛给上市公司独立承担，极大地损害了中小投资者的利益。实际上，利用公司法人的“有限责任”来转移财富、假破产真逃债等等已是屡见不鲜，因而有人主张在新《公司法》中引进美英的“揭开公司面纱”制度来应对。但这在实行成文法的我国，恐怕还难以成为现实。     

社会利益、私权自治与公司法修改

公司法修改涉及内容广泛,目前许多焦点问题还未形成共识,如不拓宽眼界,仅就事论事的话,难以找到答案。文章通过分析“社会利益”与“私权自治”两者的关系,并在此基础上具体剖析公司法修改的若干焦点问题,揭示了考察“社会利益”与“私权自治”的矛盾运动对我国公司法修改具有指导意义。     

新《公司法》的价值取向

新《公司法》是借鉴西方国家公司法的立法经验,总结我国《公司法》施行中存在的问题,为适应我国市场经济发展而修订的。这就要求我们首先弄清新公司法立法的价值取向。目前,我国公司法修改是以效率为价值取向,兼顾公平和安全;减少国家管制,倡导公司章程“契约自由,培育公司的市场化机制。其次要掌握修订后的公司法在公司资本制度、公司法人治理结构、对中小股东和债权人的利益保护、“一人公司”的引入等方面有重大突破。     

学者评新《公司法》：一次革命性的修订

“可以说是面目全非。”参与了今年《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）修订全过程的北京大学法学院甘培忠教授告诉《中国经济周刊》，修订后的《公司法》无法和先前的等量齐观，“因为这次对制定公司法的基本理念都变化了，指导思想和原则都作了重大调整。”     

论股东知情权

现代社会公司已经成为社会经济生活中重要的一个角色，我国公司法现在奉行“所有权和经营权分离”的公司治理原则，这样一来，大多数股东其实不直接参加公司的日常经营管理，很多公司的事主要掌握在董事会和经理的手中，那么股东知情权制度就有必要制定，从而来保护股东自身的利益。     

再论我国公司法人格否认制度

10年前的2005年我国在新颁布的《公司法》中大胆的吸收了西方公司法中的一项重要制度，即公司法人格否认制度。该制度的产生是为了规避在股东有限责任的背景下股东滥用有限责任从而损害债权人的利益的问题。我国企业在进行了公司制的改革后，也同样存在着股东可能滥用有限责任的问题，因此在公司法中规定法人格否认是必须的。但是，从10来的司法实践来看，公司法人格否认制度还没有能够完全发挥其限制股东滥用有限责任，保护无辜债权人的立法目的。本文针对在司法实践中存在的问题，在理论上提出一些建议，以求进一步完善公司法人格否认制度。     

新《公司法》开创新局

“这样大面积的法律修改的确罕见,必将造成深远影响” 1月1日,新修订后的《公司法》正式开始实施。这是我国《公司法》的第三个文本,也是修改幅度最大、影响最为深远的一次。在1999年修正实施的原《公司法》共229个条文中,本次修改就删除条款达46条,增加条款达41条,修改条款达 137条,内容涉及方方面面。“大规模修改《公司法》其实早已是各界的主流认识。但在我国的法律制度史上,这样大面积的法律修改的确罕见,必将造成深远影响。”《公司法》专家、上海德恒律师事务所合伙人李明良博士告诉     

公司注册资本的修改及意义

新修订的《中华人民共和国公司法》,对我国现行《公司法》的体系和实体内容进行了大刀阔斧的改革,这对我国社会主义市场经济法律体制,尤其是现代公司法律制度的建立和完善,必将产生深远影响。“此次对公司法所进行全面而重大修订,结束了现行公司法的过渡性法律地位,标志着我国具有现代意义的公司法律制度的初步确立”     

论有限公司股东优先购买权的“同等条件”——由一则真实案例引发的思考

基于有限责任公司的人合性，我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中，仍然存在一些问题，其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中，笔者以亲历的一则案例入手，对同等条件等有关问题进行了分析。     

新“两法”背景下上市公司会计话语权的配置

我国证券市场中上市公司会计信息失真的现象广泛存在，相继出现了如“华源制药”“琼民源”、“红光实业”、“黎明股份”等造假案，这些会计报表造假大案浮出水面无疑是一枚又一枚造假“原子弹”，严重危害了我国证券市场的健康发展。本文从“会计语言”出发，并以会计语言的“话语权”为主线，结合我国新修改的《公司法》、《证券法》中的相关条款，封我国上市公司会计监管制度作了初步探讨，以期能引起学界的共鸣。     

公司经理"后职务义务"初探

近些年来，经理层人员离职后侵犯公司商业秘密，篡夺公司商业机会等等侵害公司利益的事件屡禁不绝。有鉴于此，在我国《公司法》和相关法律法规中增加关于公司经理“后职务义务”以及法律责任追究的规定势在必行。     

国有独资公司与一人公司的差异

新《公司法》进一步完善了“关于国有独资公司的特别规定”,并新增了“一人有限责任公司的特别规定”。在法律上承认单一股东的有限责任公司的合法性,是新《公司法》的一大“亮点”。从股东对公司承担责任形式的不同来划分,国有独资公司和一人公司虽然都属于有限责任公司这一类型,但它们在设立、组织机构、行为限制等方面仍存有较大差异。     

证券经营机构归并重组中的风险控制

当前，我国证券市场的经营风险主要包括市场风险、行业风险和企业风险。为了防范和制约这些风险，我们在归并重组新的证券公司时，应当自觉遵守市场经济规律，按照《公司法》和《证券法》确立的分业经营．分业管理原则，积极探索科学的管理理论和方法，着重在解决“一个关键”问题，坚持“二个原则”和健全“三个机制”上狠下功夫。     

对公司董事禁止谋取公司机会的研究

“非法谋取和利用公司机会”类型的“利益冲突”范围涵盖极广，包括董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、利用职权接受他人与公司交易的佣金归为己有、收取商业赠赂等形式。因此，董事禁止谋取公司机会是董事忠实义务所要规制的主要方面。本文首先比较英美法系和大陆法系的禁止公司董事谋取公司机会的规则，结合我国公司法的具体内容，再分析我国公司法关于禁止公司董事谋取公司机会的相关规定。     

浅谈公司人格否认制度在我国的运用

2006年我国《公司法》修订，该法第二十条第三款对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索，首次将“刺破公司面纱”制度以“公司法人人格否认”之名纳入。但是公司法的这种规定，并不能达到立法者的根本目的。在实践中也遇到了很多的问题，究其原因在于脱离了揭开公司面纱规则自身应有的法律属性。本文共有两个部分：第一章为公司人格否认制度概述文章从公司人格否认制度的定义以及在其它一些国家的立法状况出发进行叙述。第二章是对公司人格否认制度在我国法律实践中进行的反思同时就目前存在的问题以及笔者的建议进行了论述。     

向市场化、法律化、国际化迈进 ——关于产 权交易的对话

杨:我国的企业兼并和产权交易即将大规模开展,这里我们来谈谈如何按照国际惯例规范中国的企业兼并与产权交易问题。李:首先应该准确理解“兼并”一词的含义。我国《公司法》里对于“合并”一词有两种解释:一个叫吸收合并,就是一个公司把另一个公司完完全全吃掉了,被吃掉公     

解决股份制改造过程中的问题的法律思考

我国企业股份制改造经过了十多年的艰难历程，成效显著，有目共睹。《股份制企业试点办法》、《中华人民共和国公司法》等一系列政策法律法规的出台，为股份制向规范化方向发展奠定了基础。但是，股份制改造仍然存在非法行政干预、单纯“圈钱”、“包装”上市、“翻牌”公司、产权主体不到位等问题。要解决这些问题，必须加强立法，加大监督力度。笔者认为应从以下几个方面着手：１加强股份制改造的立法。目前有关股份制改造的法律只有公司法，其他的法规、规章层次较低，各部门或各地方制定的法规、规章，有些内容互相抵触，必然影响到实施…     

《公司法》对公司经营管理的适应性研究

修改《公司法》是为了让《公司法》更好地适应公司经营的需要，我国《公司法》在适应公司的同时也对公司经营管理提出了挑战，这也是此次《公司法》修改的一大亮点。本文试图从《公司法》与公司经营管理的关系入手，以现行《公司法》与企业管理的相互适应性为目标，寻求公司的健康发展。     

新《公司法》六大悬念

8月28日,第十届全国人大常委会第11次会议通过了《公司法》第二次修正案。权威人士称,《公司法》的修改草案有望年内提交全国人大常委会审议并获得通过,这次的修改草案才是“大手术”。在真正通过之前,《公司法》修改草案还有重重悬念。如果这些悬念的答案确定了,《公司法》也许会迎来它的“第二春”。