论有限责任公司异议股东回购请求权

一、前言 异议股东股份回购请求权,又称评估权,或异议股东评估权,是指在特定交易中,法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利.     

论异议股东股份回购请求权的完善

异议股东股份回购请求权是为了平衡伴随着"资本多数决"带来的中小股东与大股东之间利益冲突而设立的制度。我国在引进该项制度的过程中,在适用范围、程序设计、债权人保护等多方面思虑不周,缺乏具体详细的规定。本文正是立足于我国有关异议股东股份回购请求权的规定,借鉴考察其他国家及地区的相关规定,力求促进该项制度的完善。     

再议公司合并中小股东利益的保护

公司合并涉及各方股东的切身利益,从利益平衡角度来看,公司中的小股东的地位比较尴尬,其话语权往往无法得到尊重。通过分析立法和理论上的不足,从股东异议回购请求权、信息披露制度、小股东维权程序三个角度提出完善意见,使小股东利益的保护更加充分与完善。     

异议股东股份收买请求权探析

异议股东收买请求权制度发源于美国，我国原公司法中没有相关规定，新公司法新增了异议股东股份收买请求权的规定。文章对异议股东股份收买请求权的历史发展、概念、我国引入该制度的必要性以及新公司法中的具体规定和不足几个方面的问题进行探讨。     

公司治理中异议股东股份回购定价纠纷的非讼解决北大核心

股份回购是优化公司治理结构的必要手段。在公司回购异议股东股份的过程中,可能涉及股份回购实体权益纠纷与定价纠纷两类纷争。相较于实体权益纠纷,异议股东股份回购定价纠纷的本质为非讼事件,以纠纷的高效解决为价值需求,宜采用非讼程序。然而,依照我国现行规定,异议股东股份回购定价纠纷适用的是诉讼程序的解决方式,导致案件审理时间过长、确定标准争议较大、司法裁判救济不力、诉讼费用分担不一等司法实践困境。通过建立科学的体例设置、明确的申请程序和审理程序,将非讼程序引入我国异议股东股份回购定价纠纷的解决,无疑更符合其内在机理与价值需求,亦有助于推进公司治理纠纷的非讼解决。     

完善股利分配法律制度的建议

正1.制定更加细致的股利支付标准。我国法律目前没有规定股利支付标准,《上市公司证券发行管理办法》中提到的"最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%"也仅是对新发股票的公司提供的股利支付标准。笔者建议,将小股东的合理预期标准作为制定股利政策的参考,制定合理的股利分配标准。2.完善异议股东收买请求权及诉讼权。异议股东的收买请求权及诉讼权的实施,需要有特定的行权条件、行权程序以及     

浅析上市公司回购股票的会计处理

一、上市公司回购股票的动机第一,上市公司资本过剩。当公司的资本无处可投资,出现过剩时,公司可以保留过剩的现金或把现金分配给股东作为分配手段。回购比股利更受欢迎,是更为灵活的资本分配手段。对股利来说,逐年递减的分配政策必然会招致股东的不满。而从纳税的角度考虑,股利应征收的个人所得税中,资本所得税的税率低于股利所得税税率,只有增值的已实现的回购部分才征收资本所得税。因     

试析售后回购的确认和计量

售后回购，是指在销售商品的同时，购销双方约定日后再由原卖方将同样的商品购回。售后回购按是否必须回购的不同约定，可分为必须回购和可能回购两大类：①必须回购，是指双方约定商品售出后，原卖方必须在约定日期或约定期间将同样的商品从原买方购回。②可能回购，是指双方约定给一方以选择权，由其届时决定是否实施回购。因此，可能回购又可分为原卖方有选择权的回购和原买方有选择权的回购两类。售后回购，其实质是一种融资行为，是以所售商品为质押的借款活动。     

自由现金存量遏制的新思路:EVA评价

笔者认为,目前西方发达资本主义国家遏制自由现金存量的方法,如现金分红或股票回购、负债约束、被并购威胁等,在我国上市公司、资本市场的有效性尚值得怀疑。因此,从股东的角度看,改变管理者业绩评价方法不失为一种简便易行的自由现金存量遏制法。     

自由现金存量遏制的新思路:EVA评价

笔者认为,目前西方发达资本主义国家遏制自由现金存量的方法,如现金分红或股票回购、负债约束、被并购威胁等,在我国上市公司、资本市场的有效性尚值得怀疑.因此,从股东的角度看,改变管理者业绩评价方法不失为一种简便易行的自由现金存量遏制法.     

售后回购会计处理方法改进建议

售后回购是指在销售商品的同时,卖方同意日后再将同样的商品购回的销售方式,一般有三种情况:销售方在销售商品后的一定时间内必须回购,销售方有回购选择权,购买方有要求销售方回购的选择权。售后回购交易比较复杂,但就其实质而言,不外乎是真正的销售交易或融资交易。售后回购是     

现金选择权制度作用机理研究——以攀钢钢钒为例

作为一种中小投资者利益保护机制，现金选择权制度是我国证券市场独有的创新。本文对攀钢钢钒在两次重大资产重组中两次实施现金选择权的纵向单案例情境化研究采用三角测量、内容编码和数据分析方法，分析了攀钢钢钒两次实施现金选择权的方案设计、大股东重组动机、第三方行为、投机者套利交易和中小投资者利益保护，提炼发现了现金选择权的峡谷桥效应、增进重组效应、风险开放效应和债券化效应，构建了现金选择权制度作用机理理论和模型。     

现金选择权制度的改进思考——山东钢铁集团重组案例研究

本文以山东钢铁集团重组为例,对现金选择权在企业并购重组中存在的一些问题进行了反思,并对现金选择权制度在条款设计及法规的改进及完善方面提出了一些建议。     

库存商品售后回购的会计处理

库存商品售后回购有三种情况:一是卖方在销售商品后的一定时间内必须回购;二是卖方有回购选择权;三是买方有要求卖方回购的选择权.<收入会计准则>和<企业会计制度>对售后回购是否确认收入仅作了原则性规定,即应视商品所有权的主要风险和报酬是否转移及是否放弃.但未涉及具体的会计核算,实务中存在混乱.鉴于此,笔者就此谈些学习体会.     

浅谈股票回购的意义

股票回购是公司股利政策的一种方式,但在实践中,与现金股利、股票股利等方式相比,使用较少.本文旨在通过对股票回购与常见的现金股利发放的对比中来揭示股票回购对公司股价、资本结构和现金流等重要财务指标产生的影响,进而对企业价值产生的影响.     

股利分配请求权保护制度研究

股利分配请求权是股权的核心权利之一,保护股东的股利分配请求权对于激发投资积极性、刺激证券市场发展和推动公司治理结构的完善有着重要意义。但从我国的制度现状和司法现状来看,公司常年不分红等损害中小股东股利分配请求权的情况较为普遍。本文从立法和司法两个角度,结合英美比较法的规定,对我国股利分配请求权保护制度提出若干完善意见。     

售后回购的帐务处理方法

售后回购是一种特殊的销售业务,对售出商品实施控制。一般有三种情况：①卖方在销售商品后的一定时间内必须回购;②卖方有回购选择权;③买方有要求卖方回购的选择权。售后回购是否确认收入,应视商品所有权上的主要风险和报酬是否转移及是否放弃对商品的控制而定。一、卖方在销售商品后的一定时间内必须回购,可能会出现以下情况,第一种情况是,回购价以回购当日的市场价为基础确定,这说明,该商品因增值而获得的收益归买方所有,因贬值而遭受的损失也由买方承担,卖方不再保留该商品所有权上的风险和报酬,但卖方仍对售出的商品实施控…     

权益法下被投资企业回购股份时投资企业的核算

权益法下当被投资企业回购股份时,其回购对象可以是仅限于投资企业,或投资企业以外的其他股东,甚至可以是所有股东。但各种情形的会计处理又因被投资企业回购价格大于、等于或小于回购前每股净资产账高价值而有所不同。在此种背景下,对于投资企业的会计处理,现行会计准则及应用指南并未作出明确规定,本文拟就此问题进行探讨。     

应赋予股东的解散公司请求权——兼论我国公司法规定的解散事由的修改

我国公司法在第190条、第192条明确规定了公司解散的事由，这些规定过于僵硬，难以符合实践中纠纷解决的需要。尤其在有限责任公司中，当出现公司僵局或大股东欺压小股东等情形时，因缺少法律依据，司法难以承担救济重任。以我国《公司法》修改为背景，本文认为，应赋予股东的解散公司请求权，或至少将解散事由弹性化，由此使得法院有明确依据根据股东的请求来判决是否解散公司，而股东权利的救济手段也由此变得更为丰富。本文的股东解散请求权并不包括股东请求股东大会作出解散决议的权利，而是指股东诉请法院解散公司，准确地说是“强制解散请求权”。     

企业内部复合股票期权:应用于激励机制的金融工具

一、问题描述 拟设计的内部复合股票期权必须满足如下条件: (1)期权享受者执行期权时,应该具有选择权,即在一定期限内,或者兑现期权领取现金,或者按敲定价格购买股票; (2)如果享受者选择兑现金,由企业出资回购; (3)享受者只能分享企业利润增值中的一部分,不能摊薄原有股东权益。