试论上市公司的独立董事制度

独立董事是英美法国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度选择。目前我国已经在新修订的《公司法》规定了上市公司要设立独立董事制度。但独立董事制度与我国现有的公司治理结构存在冲突。为此,本文提出了一些完善我国独立董事制度的一些建议。     

监事会制度与独立董事制度的适用与协调

完善公司治理结构是《公司法》修改的一个重要课题。完善公司治理结构,必须合理设计公司监督机构,正确处理监事会制度与独立董事制度的适用与协调问题。     

我国公司内部监督机制的完善及应对

<公司法>在修订后加强了公司治理,但实践中公司内部监督机制对经营者的监督功能并未在实质上得到改善.我国公司内部监督机制在运作中,监事会、股东大会、董事会的监督作用没有发挥,独立董事难以真正独立,上市公司独立董事制度和监事会的监督职能还有待协调,我国公司内部监督机制需要在公司治理的框架下进一步完善.因此,如何在<公司法>框架下完善我国公司内部监督机制是一个急需探讨的问题.     

国有企业独立董事制度之我见

引入独立董事制度,完善公司治理结构,已成为目前我国《公司法》修改过程中研讨的热点问题。本文从分析我国国有独立董事制度本土化过程中存在的问题出发,在制度建构方面提出一些相关的改进对策。     

论公司董事的选任机制

现代公司法围绕着由谁来选任董事及如何选任董事两个基本问题设计了股东会、董事会、法庭、监事会及公司雇员等选任董事的系统机制,对于保障和制衡董事权力,适应公司经营的复杂情况,优化公司治理起到了重要作用。我国公司法仅设计了股东、公司职工对董事的选任制度,应借鉴外国法例充实和完善董事选任机制。     

论公司董事的选任机制

现代公司法围绕着由谁来选任董事及如何选任董事两个基本问题设计了股东会、董事会、法庭、监事会及公司雇员等选任董事的系统机制,对于保障和制衡董事权力,适应公司经营的复杂情况,优化公司治理起到了重要作用。我国公司法仅设计了股东、公司职工对董事的选任制度,应借鉴外国法例充实和完善董事选任机制。     

论我国独立董事制度存在的主要问题及对策

我国公司治理借鉴的“二元制”的治理模式。我国在监事会法律地位被弱化及“一股独大”、“内部人控制”现象明显的情况下．引入了独立董事制度。独立董事在改善公司治理方面较好地发挥了作用，但也还存在与监事会产生摩擦、独立性不强、履行职责时间及能力有限等一系列问题。正视并解决独立董事制度在运行过程中存在的问题．对进一步完善我国公司治理结构具有重要意义。     

从"安然"破产再看独立董事制度

本文以安然公司破产案中所体现出的其独立董事制度架构及实践中出现的问题为背景，与我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司法》中的相关规定相比较，探讨了我国的独立董事在产生及组成，其发挥作用的外部环境，应当承担的责任及其实现途径等方面的缺陷，以对独立董事制度的构建和完善提出一点建议。     

英美两国对公司审计委员会的法律要求概述

审计委员会作为公司治理的一个有机组成部分,在英美两国的公司治理特别是在公司财务监控、外部审计和内部控制等方面发挥着十分重要的作用。安然事件发生后,英美两国相继修订完善了公司审计委员会的法律法规,进一步细化并扩大了审计委员会的职责,明确了审计委员会的运作程序,审计委员会的地位愈加突显。学习借鉴英美两国关于公司审计委员会的法律要求,对于完善我国监事会制度和独立董事制度、强化公司治理、防范控制风险,具有一定的现实意义。一、美国《萨班斯—奥克斯利法案》对公司审计委员会的法律要求2002年7月30日,美国国会发布的《萨…     

完善独立董事制度的对策

构建独立董事制度，完善公司治理结构，已成为目前《公司法》研讨的热点问题之一。虽然证监会于2001年8月制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做了硬性规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持等规定还不尽周全。     

关于独立董事制度的若干问题研究

为了完善国有企业的公司治理结构。中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，意在所有上市公司全面推广独立董事制度。目前，我国的独立董事制度已经粗具规模。但仍处于发展初期，因此完善我国上市公司独立董事制度迫在眉睫。     

论新《公司法》监事会制度的完善

2005年《公司法》的修订,是对原公司法的充实和完善,是对公司法的一次改革,是全面性、根本性的大修大改。新公司法在公司治理方面有了重大的新增和调整内容,特别显著的是对监事会的职权和作用有了不少的增加与强化,成为修订后公司法的最大亮点之一。     

论独立董事与监事会的制度比较

从各国情况来看，作为公司内部监督机制的独立董事制度和监事会制度都有效的发挥着制约管理层，保护中小股东的利益的作用。孰优孰劣，尚无定论。本文拟通过独立董事和监事会的制度比较，探讨公司治理结构的内部监控问题。     

设立独立监事制度完善公司治理机制

我国上市公司的治理机制存在明显缺陷，大股东操纵董事会决策过程使非正当关联交易盛行，而现有监事会未能对这种状况进行有效的监督，从长远来看，必须致力于公司股权结构的改革和市场机制的完善，才能真正建立起市场化的公司治理机制；在目前应从决策和监督机制入手，在设立独立董事改善决策机制的基础上改革监事会，设立独立监事以强化监事会监督职能，完善公司的治理机制，维护公司整体及中小股东利益，本文相应提出了独立监事的职能设计与制度设计。     

从法理角度透视公司独立董事制度

独立董事制度在我国实施已经有一段时间,国内经济法学界对此褒贬不一,对其是否应当纳入我国公司法体系中更是众说纷纭。针对此问题,作者从法学理论角度透视公司治理结构中的独立董事制度。独立董事(independent directors),是指独立于管理层,除了收取费用与持股外,与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系的人。他们凭借着精深的专业知识、丰富的经验或良好的声望进入董事会。证监会发布《中国上市公司治理准则》将独立董事界定为“与公司及其大股东之间不存在足以影响其做出独立、客观判断的关系的人士。”中国证监会指导意…     

试论我国的公司资本制度

公司资本制度是公司制度的基石,对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用。我国原有的公司资本制度存在很多的缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的完善奠定了坚实的基础。     

美国法上的经营判断规则对完善我国董事义务体系的启示

现代公司治理中,美国公司制度充分体现了经营管理上的董事会中心主义。公司董事享有在法律和公司章程规定范围内广泛的经营管理权。但由于美国公司不设监事会这一独立的监督机关,削弱了股东对董事的监督和控制,因此,其公司法越来越明确规范董事职责以控制董事权力过度膨胀。     

浅议我国独立董事制度的现状及完善方略

独立董事制度起源于英美国家,是公司治理结构中的重要组成部分。我国引入该制度对完善我国公司治理结构有重大意义,但在独立董事制度发展过程中还存在着问题。本文通过探究独立董事的发展历史,剖析独立董事的作用,阐述我国发展独立董事制度的必然性,追溯独立董事制度在我国发展的现状,进一步分析独立董事制度在我国发展中存在的问题,提出了完善独立董事制度的方略。     

上市公司独立董事制度的经济学分析

本文从提出公司创造社会财富能力的角度来探究与独立董事制度相关的一系列问题。主要包括：第一，从社会财富最大化的角度，研究独立董事制度产生的原因。第二，从创造社会财富增量的角度，研究如何建立有效的独立董事激励机制。第三，从责任保险市场角度，研究如何建立切实有效的独立董事约束机制。第四，研究在我国公司双重治理结构下，独立董事与监事会之间应如何分工，独立董事发挥作用的主要领域在哪里。在此基础上结合我国上市公司治理的实际，提出建立和完善独立董事制度的具体操作思路。     

德国公司监事审计制度

19世纪60、70年代工业革命兴起后，大量股份公司涌现。为保护债权人和股东的利益，1861年．德国政府以法兰西法典为范本，制定了《普通德国法典》。在这部法典中．设立了监事会条款．要求董事编制的资产负债表和利润分配方案应接受监事会的审查。这是德国公司监事制度的首次提出。1870年．又仿照1867年的英国《公司法》．制定了《股份公司第一次修订办法》。该办