如何使独董勤勉尽责

独立董事制度,曾被作为"救济"中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。由于权利来源、履职的     

大股东限权：国企应率先垂范

在规范大股东行为、限制大股东权利方面，国有大股东应率先垂范，严格自律。国有大股东代表进入董事会，要学会与中小股东打交道，学会与不同意见董事交换意见获得认可、谅解，学会在多元环境中正确贯彻大股东方战略意图，学会维护大股东利益与兼顾所有股东权益相均衡     

乱治的脸谱变化

政府的不当激励,内控制衡缺失,市场发育不足、经济运行趋紧……一系列内外因素的失衡,加大了上市公司大股东追逐剩余索取权和剩余控制权,以求自利的非理性冒险行为。当下,大股东违规手段更加隐秘、多样,更注重组合手段使用上市公司的所有权结构对控股股东的利益侵占动机与能力产生着重要影响,控股股东控制权比例越高,掏空能力就越强。A股上市公司股权结构的显著特点是"一股独大",为了规范大股东的治理行为,监管部门颁布了诸多监管制度,并发挥一定作用。但时至今日,     

如何使独董勤勉尽责——让公众股东遴选独董

独立董事制度,曾被作为＂救济＂中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。     

上市公司控股股东隧道挖掘行为

我国上市公司股权高度集中，大股东控制仍然是我国上市公司的重要特征之一。控股股东往往通过资金占用、关联交易和超额派现等各种利益输送方式侵害上市公司和中小股东的利益。本文选取2006—2008年沪深上市公司的数据，对上市公司利用资金占用、关联交易和超额派现等隧道挖掘行为进行描述性统计分析。以期完善上市公司治理机制，信息披露制度和证券市场监管等问题。     

大股东治理、机构投资者与公司治理结构改革

本文对机构股东治理的机制及其对公司治理效率的影响进行了系统分析,指出机构投资者作为大股东在“内部控制”和“公司控制权市场”公司治理中发挥着不同的作用,机构投资者的积极行为及其对公司治理结构模式改革趋同的推动,将使公司所有权和控制权在分离基础上实现局部的统一,机构投资者因此成为解决公司控制权难题的制度解。     

股票减持过程中的大股东掏空行为研究

本文以2007—2009年被大股东减持的深交所上市公司为样本,研究股票减持过程中的大股东掏空行为。研究发现:被减持上市公司在减持前30个交易日有显著的正累计超常收益,而在减持后30个交易日则出现显著的负累计超常收益;被减持上市公司倾向于在减持前披露好消息,或将坏消息推迟至减持后披露;减持规模越大,大股东操控上市公司信息披露的概率就越高;相比其他大股东,控股股东对上市公司信息操控更严重,获得的减持收益也更高。本文的研究证实了大股东,特别是控股股东,通过操控上市公司的重大信息披露来掏空中小股东利益的事实,为监管机构加强大股东行为的监督,提高中小投资者保护水平提供了依据。     

基于大股东控制的并购财富效应研究

本文研究了存在大股东代理问题下的并购财富效应及其形成机理，通过理论分析发现，大股东发起的收购行为通常导致并购方及其关联企业的总利润减少，竞争对手的利润增加，消费者剩余减少。尽管收购活动对并购方而言没有创造价值，但并购事件依然发生。这是因为收购后控制性股东将偏袒他拥有现金流权相对较多的企业。而侵害其他企业小股东利益。本文的研究成果对制定收购监管规则及小股东保护制度有一定的参考意义。     

西藏药业“双头”悲剧

正由于我国长期受集权文化的影响以及股东的成熟度较低,大股东之间的过度制衡,极易导致频繁的控制权争夺,使决策效率下降,甚至带来更加严重的代理问题,西藏药业堪称典型西藏药业于1999年7月21日在上海证券交易所上市,第一大股东西藏华西药业持股57.03%,引入机构投资者新凤凰城后,两大股东持股相当,形成"双头"股权结构,因公司发展战略、管理机制、人才激励等存在分歧而内耗不断,激烈的控制权争夺导致治理风险频发。     

公司治理中的大、小股东监督行为分析

在现代公司治理中大股东和小股东是两个不同的利益亚集团,它们从自身利益出发对公司的监督程度也不一样,本文通过一个简单的博弈模型分析了小股东的"搭便丰"倾向,监督相对于帕累托最优下的不足,以及对我国公司治理的启示.     

整体上市能减轻大股东对小股东利益的侵占吗?

整体上市作为未来几年内国有企业改革的主要方向,在理论界和实务界引起关注①。但目前关于整体上市对中小投资者利益影响的实证研究非常缺乏。文章对我国整体上市企业是否可以减轻大股东对小股东侵占问题进行了实证研究。研究表明:整体上市能在一定程度上减轻大股东对小股东的利益侵占;整体上市的企业,随着流通比率的提高,大股东对小股东的利益侵占程度减少,而分拆上市的企业却没有这个现象;当控股股东是国家时,大股东对小股东的侵占程度更高,但整体上市时,国有股权对上市公司的掠夺会减轻。文章为我国整体上市治理和资本市场改善提供参考。     

上市公司股东间合作机制构建研究

以往关于股东间合作问题的研究存在严重不足:一是没有系统地阐明和分析股东间的合作机制;二是纯粹的"经济人"假设与现实中多重人性严重不符,研究成果解释力和应用性都比较差:三是仅仅关注大股东之间的合作,而忽视了广大中小股东在合作机制中的作用。鉴于此,在综合考虑"经济人"、"社会人"和"复杂人"等人性假设的基础上,本研究构建起一个由经济因素、制度因素、情感与行为因素共同构成的股东间合作模型,并系统地阐述了股东间合作机制的构建机理。根据中国上市公司股权结构特征,分别提出并讨论了"一股独大"、"二元平衡"和"三足鼎立"三种股权结构下股东间合作机制的类型和主要特征,分析说明股东间合作机制与公司绩效间的关系。研究发现,股东间的合作是由经济因素、制度因素、情感与行为因素共同决定的,是一种动态的均衡状态。股东间高效的情感交换能够在一定程度上对经济交换产生替代作用,对信任有一定的正向调节作用。股东间合作机制对公司绩效的影响同时受到联合持股比例、股权集中度、股权流动性、股权制衡度和公司治理环境的约束。     

让公众股东遴选独董

因为独董要代表中小股东利益,但其不是中小股东选聘的,怎么代表中小股东利益?具体操作时,可以由股东大会来决定,大股东回避表决。这样的制度创新可以尝试,并且这种努力不仅来自上市公司,监管部门、证券交易所也可加以引导     

中外公司治理模式比较与启示

目前,世界各国公司治理模式可以分为四种。它们分别是:英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家"内部人控制"模式。实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处,两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只     

混合所有制的五个维度

创新是灵魂。混合所有制变革不仅实现了股权混合多元的体制,更重要的是由此建立起了科学的法人治理、激励约束并重的运行机制,实现了体制、治理、机制三位一体的创新。从体制创新来看,中联重科混合所有制的确立主要基于公司自身的股份制改造和大股东建机院科研院所的改制。两大主体的变革,最后交汇于大股东的整体上市,形成了典型的混合股权结构，不同性质的资本融合成与市场紧密挂钩的利益共同体。     

公司治理评价、治理指数与公司业绩--来自2003年中国上市公司的证据

本文基于2003年的评价样本，从中国上市公司治理指数（CCGI^NK）及其所涉及的六个维度进行实证研究发现：上市公司治理指数对总资产收益率、每股净资产、加权每股收益、每股经营性现金流量、总资产周转率、总资产年度增长率、财务预警值均有显著的正面影响．这表明拥有良好的公司治理机制有助于提升企业的盈利能力、股本扩张能力、运营效率、成长能力，有助于增强财务弹性和财务安全性。公司治理中所涉及的控股股东治理、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理机制，在很大程度上决定了上市公司是否能够拥有一套科学的决策制定机制与决策执行机制。而这将对公司业绩和公司价值产生直接而深远的影响。     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

大股东控制与资金占用的实证研究

基于两权分离的理论分析框架,本文以上市公司大股东的资金占用行为为研究对象,研究了大股东控制下的所有权特征和董事会特征与资金占用行为之间的关系.我们的模型分析结果表明,大股东的资金占用行为与其持股比例呈现先上升后下降的关系,与其他股东持股比例显著负相关,由国有企业集团控制的上市公司大股东更容易占用上市公司资金;当上市公司关键管理人员在大股东兼职时,强化了大股东对上市公司的控制,便利了其资金占用行为;但是目前,独立董事还不能有效抑制大股东的利益侵占行为.     

利益相关者与收益分配理论创新研究

从20世纪80年代末以来,美国的许多州相继修改公司法,强制性要求公司不仅要为股东服务,还要为利益相关者服务,这使得传统的“股东至上”理论开始正式受到“利益相关者”理论的强烈挑战.如何处理股东、债权人、经营者、员工及政府等利益相关者之间的关系成为公司治理的关键.然而现行的财务报告模式只关注股东的利益,没有揭示其他利益相关者为企业创造的财富,也没有揭示他们在企业总财富中享有的份额及利益.这种传统的财务报告模式不仅不能反映企业中的各种契约关系,而且不能激发人力资本的积极性和创造性,不能正确引导各个利益相关者的决策行为,从而制约着企业的经营效率和长远发展.     

一种管理“监视器”

目前的公司治理结构是基于这样一种模式：股东选择董事、董事继而选择管理者。然而许多人发现这样的公司治理结构是倾向于和有利于管理者一方的。公司的首席执行官和内部董事可以影响董事的提名,他们的利益往往与股东的利益相冲突。马克·莱萨姆提出“监控中介”─—一个可以补充董事选举,并监视结果的独立的中介公司。如果你要把事情做得漂亮,你得自己亲自做。如果你要是雇佣别人去做,他们可能不按你的办法去做。这就是经济学的代理问题。就一家被许多股东所持有的大公司而言,经理是被股东雇来做股东们确定的日常性事务决策管理的,但…