茅于轼:《公司法》能治国企沉疴

著名经济学家茅于轼指出,中国的国企要想变得有效,就需要按照<公司法>的规定来管理它.一个公司应该怎么治理,比如说董事会怎么产生的,经理怎么产生的,什么条件下更换经理,什么条件下要有监事会等等.当然现在<公司法>有好多问题,大家都提出来<公司法>要修改,但是有一个<公司法>跟没有<公司法>是大不一样的,<公司法>是一个法律,没有人可以例外.     

论我国一人公司的法律规制

一人公司是我国未来市场经济发展的重要组成部分.新<公司法>对一人公司的制度设计体系,将会对未来中国经济产生积极的影响.然而,新<公司法>也带来了一些问题和担忧.本文主要是从我国公司法对一人公司的法律规制、我国<公司法>关于一人公司立法的缺失及如何完善这三方面进行论述.     

我国股份公司监事会制度重构的法律思考

我国旧<公司法>存在缺陷,未能通过立法确立起一种确保股份公司监事会监督权有效运行的法律保障机制,重构监事会制度是完善我国股份公司内部监督制度的明智选择.文章从监事会的组成结构、监事会的职权、监事会的运作程序、监事的约束机制等方面,对我国现行<公司法>重构的股份公司监事会制度进行了分析,在此基础上就进一步完善我国股份公司监事会制度提出了具体建议.     

新《公司法》的完善和不足

新<公司法>已于2006年1月1日起实施,此次<公司法>修改的内容主要集中在两大支柱制度上,即资本制度和公司治理模式.在资本制度上,体现出从过去片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用;在公司治理模式上,一方面借鉴了国外有关公司治理的先进理论,另一方面吸收了<公司法>实施10余年来,国内公司治理模式发展的有益经验.     

探析股东权利特别约定

我国第三次修改通过的新<公司法>于2006年1月1日起实施,其中有关公司股东的一些重要权利作出了突破性的规定,本文拟从新<公司法>条文中解读有关股东重要权利特别约定的效力及方法,与同仁探讨.     

新《证券法》和新《公司法》对注册会计师实务的影响——从"科龙股东诉德勤案"说开去

文章以案例入手,论证了新<证券法>和新<公司法>对注册会计师实务的影响.作者首先对新旧法条进行了对比研究、评测法的修订对社会的影响,然后分项考证受动的具体业务领域,并对注册会计师如何面对机遇和挑战提出了建议.     

完善我国证券私募制度的初探

2005年修订后的<公司法>和<证券法>为我国证券私募打开了制度空间.文章首先介绍了证券私募发展的现状,进一步分析了"两法"修订后我国证券私募制度存在的问题,并借鉴西方成熟资本市场的经验,提出了完善我国证券私募制度的相关建议.     

新《公司法》对公司财务管理的影响与启示

2006年1月1日,修改后的<公司法>开始施行.新<公司法>在公司设立和资本制度、公司对外担保规则、公司法人治理结构和治理机制、职工民主管理和保护职工权益、中小股东的保护机制、公司股东责任等方面做了重要的修改和调整.     

新《公司法》的创新制度安排

新<公司法>于2005年10月27日审议通过,修订后的<公司法>在公司设立和出资、鼓励公司自治、完善公司法人治理结构、保护公司交易安全、健全对股东尤其是中小股东利益保护机制、强化公司社会责任等方面做出重要修改和创新的制度安排.     

中国公司非破产清算人制度的缺陷及其完善

公司非破产清算指处理因破产、合并或分立原因外解散公司的各项未了事务,了结其内外法律关系,最终消灭其法人资格的程序.清算人则指在公司解散后,接管公司财产,负责公司清算事务的人.公司非破产清算属于自行清算,由公司依法自行组织进行.一个完善的清算人制度对公司清算的公平、高效运行至关重要.<中华人民共和国公司法>(下称<公司法>)和<外商投资企业企业清算办法>(下称<办法>)对此都作了规定,但这些规定存在着不少的缺陷,亟待完善.     

论公司欺诈性财产权转让行为及法律控制

公司欺诈性财产权转让行为是公司逃避债务的重要手段,不仅严重损害了债权人的利益,更是对作为市场经济基础的诚实信用原则的挑战.因此,构建一个合理的公司欺诈性财产权转让行为法律规制体系已是势在必行.该法律体系应由<反欺诈性财产权转让行为法>、<企业破产法>、<民法>、<刑法>、<行政法>及<公司法>等一系列法规、规章构成.     

我国公司僵局法律救济机制探析

作为一个市场主体,公司一旦陷入公司僵局,不仅对公司的利益造成重大损害,还将给外部的诸多利益相关者带来不利影响,进而影响到整个市场交易的正常、安全运行.对于公司僵局问题,尽管新<公司法>(在本文中专指2006年1月1日起开始施行的<公司法>)第183条的规定是我国立法在公司僵局问题上的突破性发展,但由于其救济措施单一以及缺乏相应的配套制度等原因,难以全面应对复杂多变的社会现实.有必要通过完善司法解散公司的适用,增设强制股权置换等司法措施,进一步完善我国目前法律关于处理公司僵局的机制设计.因篇幅的缘故,因此本文拟仅就有限责任公司僵局及如何打破该僵局作些探析.文章中所称"公司僵局"即专指"有限责任公司僵局".     

《上市公司收购管理办法》十大政策要点解读

中国证监会公开征求修改意见的<上市公司收购管理办法>(征求意见稿)(简称<办法>)是根据<公司法>、<证券法>等制定的,但相对于两部法规来说,<办法>不仅有更详细和全面的政策规定,而且在规范收购行为的政策主张上有许多新的重要信息.这些信息对指导上市公司收购行为有重大意义,需要特别关注.     

一人有限责任公司与个人独资企业之比较研究

2006年1月1日新修订的<中华人民共和国公司法>正式施行.新法最大的亮点是新增了"一人公司"的法律制度,该公司形式的出现对个人独资企业的发展造成了很大冲击.文章将从九个方面对一人有限责任公司与个人独资企业进行比较,分析两者区别,从而为经营者经营方式的选择提供参考.     

验资风险的防范

验资是注册会计师对实缴资本所进行的验证工作.我国<公司法>规定,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构出具验资报告.     

浅议我国上市公司独立董事制度

独立董事制度起源于美国,我国<公司法>中引入了独立董事制度,这对我国的公司制,尤其是上市公司治理都产生了重要影响.但其在我国的运行也存在很多问题,有待进一步完善.     

利用LBO方式推动国有资本营运的对策

国家可以考虑对<公司法>进行相应的修订,适当放宽对公司对外投资的比例限制,促使收购集团可以正常顺利地开展LBO交易,以推动国有资本的营运.     

上市公司管理层股权激励市场反应探讨

通过对管理层进行股权激励以缓解股东与经营者之间的利益冲突,达到提高股东收益的目的已经成为国际上一种常用的手段.中国实务界和理论界自上世纪90年代就开始探讨并尝试对管理层进行股权激励,但由于<公司法>、<证券法>等法律法规的约束,一直没有真正实施.     

揭开公司面纱规则在我国的适用

揭开公司面纱规则是与公司人格独立原则相对的法律制度,本文从揭开公司面纱的法理意义入手,阐述了我国<公司法>修订后揭开规则的适用情形和要件,并指出在适用时应注意的问题.     

浅论股东代位诉讼制度

股东代位诉讼制度是我国2005年修订<公司法>确立的一项新制度.既涉及实体法(如公司法、证券法),又涉及程序法.我国的司法实践充分证明,良好的制度更需程序规则予以保障.本文从股东代位诉讼制度的特点以及功能分析其在司法实践中是如何保障公司中小股东权益的.