上市公司协议收购的法律问题

上市公司协议收购的实践 1993年9月宝安集团收购延中实业,开创了我国上市公司收购第一例。短短几年间,我国证券市场发生了一系列上市公司购并的案例。1994年4月,珠海恒通置业协议受让棱光实业部分国家股,所受让的国家股全部转换成法人股,恒棱事件首开上市公司协议收购之先河。此后,沪深两市购并案时有发生,如上海中侨协议收购绍兴百大法人股,一汽收购金杯,康恩贝并购浙江凤凰,英雄股份入主上海永生等。1997年4月发生的粤海实业控股新亚快餐是一起颇为成功的协议收购案例,深圳粤海实业公司通过受让上海新亚集团和二纺机发起人股份,取得新亚快餐总股本的41.8％,成为新亚的最大股东,并将其更名为粤海发展,从而以一家非上市公司的身份快速进入资本市场。     

浅谈“买壳上市”

目前，我国企业并购活动的一个重要特征就是企业兼并与收购呈现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司并购活动中的一朵奇葩。所谓“买壳上市”。是指非上市公司通过并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后用反向收购方式注人自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。各企业现热     

《证券法》与买壳上市问题研究

自党的“十五大”对资本运作给予充分肯定且提到战略的高度积极推动以来，买壳上市就打破了１９９３年１０月“宝安收购延中”事件以来的长期沉寂，成为近两年特别是１９９８年中国股票市场最引人注目的热点和焦点问题。据资料显示，１９９７年我国股票市场发生重大重组事...     

2002中国上市公司大收购之特点

特点1 中国上市公司收购规模持续扩大 截至2002年12月31日,上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项,其中有4家受让双方已经解除了股权转让协议,在余下168家并购事项中,涉及国有股的上市公司控制权转移案例122起,其余为法人股的上市公司控制权转移案例,共计46起.     

股权协议转让：优点 动机 意义 市场机会

一、国有股、法人股协议转让所具有的优点 当前,上市公司股权的协议转让正成为购并和资产重组过程中比较成功的方式.在国内证券市场中,经常发生一些二级市场的收购、参股事件,但要么由于市场炒作,要么由于投机色彩较浓,至今还没有一起成功的案例.其根本原因就在于,不仅目前上市公司的股权结构普遍不合理,而且相关的法律法规体系还不健全.长期以来,我国上市公司的股权结构几乎没有一个是按照最优化原则来设计的,使得股权结构具有明显的"人为分割"特征,既有流通股,又有非流通股;既有社会公众股,又有国有股、法人股和外资股.其中,国有股占有很大比重,处于绝对控股的地位,但却不能上市流通.可见,在一个70%左右的股权不能流通的二级市场中,任何收购活动要想成功,其难度可想而知.于是真正的收购者,就只有选择协议转让作为购并非全流通上市公司的一种有效方式.     

中国股市收购、控股案例综述

●深圳宝安集团收购上海延中股份公司 ●深圳万科集团参股上海申华 ●天极与飞乐股份争控“飞乐音响” ●上海棱光股份与浙江凤凰股份国有股被收购盘活 ●绍兴百大、“玉柴”法人股被置换、标购     

外资并购国有股、法人股对我国证券市场的影响分析

随着我国对外开放深度和广度的不断拓展,就在我国加入世贸组织即将满“周岁”之际,2002年11月4日国家三部委《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布标志着我国证券市场的对外开放迈出了关键的一步——率先向外商打开了非流通的国家股和法人股市场的大门。那么外资并购究竟会给我国证券市场带来什么样的影响?影响是利好还是利空,是长期还是短期,是象征意义大还是实质意义大?这一连串的疑问需要我们从证券市场本身、上市公司以及政府角度,通过全面分析外资并购对我国证券市场的影响效应来给予解答。     

福建上市公司资产重组的实证分析

在我国证券市场上,资产重组是有关兼并、收购、托管、资产置换、买壳借壳等多种经济行为的总称。典型的资产重组方式为净资产置换,它不仅涉及公司资产重组,还有债务重组。１９９８年后,随着民营企业介入,我国的资产重组逐步跨越“资产范围”,不少上市公司发生了控股权变化。但这种控股权变化如果没有实质性的资产注入或剥离不良资产,仅仅是为了保住“壳”资源,取得对上市公司的控股地位,那样,对提高上市公司质量和经营业绩等就起不到应有作用。从福建省实际看,闽闽东、阎福发、中福实业三家公司的典型资产重组,由于重组的方式、…     

对完善我国上市公司收购立法的几点思考

对完善我国上市公司收购立法的几点思考张竹英汪慧玲自“深宝安”收购“上海延中”开中国证券市场收购之先河以来，年轻的中国证券市场就不时有上市公司收购或被收购的新闻出现。在一级市场上为争夺上市公司第一大股东地位，各公司频频举牌，二级市场上的收购之战更是精彩...     

外资并购时代真正到来——《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》解读

证监会、财政部、国家经贸委联合下发<关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知>,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股,并加以规范管理,意味着暂停了多年的外资并购上市公司得以重新全面启动,外资并购已经从概念变成了现实.     

为国有股减持献计

证监会、财政部和国家经贸委联合出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已于2002年末经新华社向社会发布。其实，我认为上市公司转让国有股和法人股的重组热潮在《通知》出台一个月以前就已经掀起。直接促发这股热潮的是10月8日中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》两份文件。     

上市公司资产重组问题研究

在中国证券市场10余年的发展历程中,上市公司资产重组始终是证券市场的一大亮点.十年的资产重组,演绎了一个个乌鸦变凤凰的传奇故事.1993年9月,深宝安通过二级市场收购,一举成为上海延中实业的第一大股东,正式拉开了国内上市公司资产重组的序幕,随后发生了珠海恒通协议收购棱光实业、君安入主申华实业等一系列重组事件.到了1997年,由于一些重组股如中远发展、湘火炬、国嘉实业等的示范效应,使得资产重组板块成为中国股市中一个炙手可热的板块.     

要约收购：开启资产重组新时代

并购重组是上市公司进行优化资源配置的最有效手段，在成熟的证券市场上被广泛采用，浪潮一浪高一浪。1993年9月的“宝延风波”拉开了我国沪深两市上市公司并购的序幕，1997年以后渐成风气。通过收购并购，有些上市公司确实改善了经营状况，提高了业绩。但虚假重组和恶意重组在资产重组中占了相当的比重，这些重组被庄家用来进行二级市场的炒作，严重影响了证券市场正常的运行秩序。为了规范上市公司资产重组行为，还资产重组以本来面目，从2000年6月开始，证监会有关部门陆续出台了一系列旨在打击虚假重组、鼓励实质性资产重组的措施。2000年年底，中国证监会上市公司有关部门的领导人透露，中国证监会支持上市公司进行实质性的资产重组，推进资产重组从协议收购向要约收购发展，有关《上市公司收购暂行规定》正在制定之中。可以预见，要约收购这一市场的收购方式将是未来并购市场发展的客观趋势，我国资产重组将迎来一个崭新的时代。     

对外资间接并购上市公司问题的几点思考

一、外资并购上市公司的政策背景 20世纪90年代初，在中国引资利好政策的影响下，外资开始介入我国证券市场。1995年的外资并购北旅股份案，成为第一起外资对上市公司的并购案，但是，国家出于对国有资产流失的担心，国务院办公厅1995年转发了《国务院证券委员会关于暂停上市公司国家股和法入股转让给外商请示的通知》，规定禁止任何单位向外商转让上市公司的国家股和法人股。此后的6年，外资并购陷入低潮。     

上市公司的"壳"交易背后的资金配置效率

本文从已有文献出发,建立了一个两期企业生命周期模型来分析在存在金融压抑的情况下我国证券市场中的“买壳”现象,在证券市场有效的情况下,资本应该尽可能流向好企业,均衡状态下“好壳”背后总应是好企业,但给定当前信息难以判断好坏企业。模型和实证表明“买壳”所需股份的大小可以作为识别“壳”背后好坏企业比例的标志,买壳所需股份越多,“好壳”背后好企业的概率就越大。但由于种种原因,我们难以通过对“买壳”比例的限制来调节市场上资金的配置．比例的大小仅仅作为识别“壳”背后企业类型的标志。考虑到在国内证券市场中存在非流通股与流通股的现实,笔者又将模型拓展,得出目前适合我国证券市场的政策建议：从短期来看,要防止非流通股以过低的价格转让,尤其要避免仅以净资产拍卖国有股的不当行为。从长远来看,最终要实施非流通股的减持。     

浅谈我国外资并购制度的不足和完善

一、我国外资并购立法的现状与缺陷1.我国外资并购立法的现状我国长期依赖缺乏外资并购相关立法,根本不足以承担起对外资并购的促进和规制任务。随着2002年《利用外资改组国有企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股等有关问题的通知》、《上市公司收购管理办法》和与之配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法规规章出台,我国利用外资改组国有企业的政策体系初步形成,标志着外资收购境内上市公司进入了实质性阶段。2003年1月2日由外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布的《外国投资…     

证券市场资产重组的另一条途径——企业分拆

证券市场上谈到资产重组，在大家心目中总是兼并收购、买壳上市、借壳上市等资产经营活动。无疑．兼并收购、买壳借壳等活动确实能够提高上市公司的实力，从而在资本市场上塑造出一个个大型企业；但是，如果盲目地通过兼并收购构造出松散的企业集团，那么，大则大矣，效益却不见得就好。     

2000年：山东资产重组风云录

如果说山东证券市场前几年出现的兰陵陈香资产置换、鲁能泰山强强联合、清华同方鲁颖电子吸收合并等名震全国的经典重组案例是山东省上市公司资产重组的一场场热身赛的话,那么2000年山东上市公司的并购重组可以说是驶上了又一个快车道：股权划转、协议收购、二级市场收购、吸收合并、战略性并购、资产置换、资产剥离、租赁、托管等各种模式的并购重组高潮迭起、异彩纷呈。到目前为止,2000年山东省总共有近20家上市公司实施了方式不同的重组。其中,     

民营企业步入资本市场

98年以来，在上市公司并购案中，民营企业扮演了重要的角色。民营企业人主上市公司，成为第一大股东的范例日渐增多，引起市场人土的普遍关注。形式不拘一格据不完全统计，去年以来，通过兼并收购而间接上市的民营企业有13家，已收购部分股权，尚未到达控股地位的有2家。加上97年收购控股而借壳上市的5家，总共已达20家。对这些买壳、借壳上市的案例进行整理分析，可以归纳出下面几种形式。一是法人股权从分散到集中。例如，四川三通企业集团受让8家企业的法人股，持股达到4288万股，占总股本的14．64％，成为）11金路的第一大股东。又如，…     

中钢集团获得Midwest公司控股权

日前。中钢集团向澳大利亚证券交易所发布大股东声明，截至7月10日，中钢集团已持有Midwest公司50．97％的股份。获得Midwest公司的控股权，这标志着此次收购取得了阶段性胜利。此次收购是中国公司走向海外市场并购外国企业的第一次成功的敌意收购案例。Midwest公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚铁矿企业，中钢集团和Midwest公司于2005年签署合资协议，