论公司股权转让的法律效力

公司股权的转让有着重要意义,而法律效力是公司股权转让科学合理进行的有效保证,必须遵照有关法律进行。本文重点探讨了股权转让合同的法律效力以及在股权转让中需要认定和审查的重点内容。     

咨询台

股权转让协议是否公证后才生效问:张某将其公司20%的股权转让给我,我提出去公证处办理公证,但张某觉得公证费用太高,后只由张某和我签字、盖公司公章。该股权转让协议是否具有法律效力?答:根据《公司法》和《合同法》的有关规定,签订股权转让协议属于一项民事法律行为,只要在双方主体合格,意思表示真实,且按照该公司章程的规定征求了其他股东的意见,其他     

股权自由转让原则之限制规定的法律分析

股权转让又称股份转让,是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让不单是股权转让人与股权受让人之间的合同行为,同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益,因此而受到各种各样的限制。我国立法对此规制不健全,故有必要对股权转让的限制规定问题加强研究并尽快完善立法。     

资产损失在股权转让税收筹划中的应用解析

<正>在公司股权转让交易过程中,税务成本是股权转让定价过程中必须考虑的重要因素,尤其是在最近几年房地产、土地价值飙升,提高了股权转让的溢价水平,股权并购过程中的所得税成本高企,因此在股权转让过程中税收筹划可能决定股权交易的成败。笔者将对以往经历过的股权转让税收筹划案例进行分析,总结资产损失在股权转让税收筹划过程中的应用,供读者参考借鉴。一、股权转让税收筹划中资产损失     

论有限责任公司股权转让的生效要件

我国新《公司法》对有限责任公司的股权转让做出了更为细致的规定,但仍有缺陷,尤其在股权转让的效力问题中并未明确股权转让的生效要件,这必然影响到公司健康有序的发展。因此,笔者对股权转让的生效要件进行剖析,以求促进我国《公司法》的完善。     

论公司股东之部分优先购买权

股东优先购买权是公司其他股东依据法律的规定而享有的当股东转让其股权时在同等条件下优先于他人购买该股权的一项权利。优先购买权的立法依据是:有限责任公司兼具资合与人合的性质和对老胶东对公司贡献的承认。对股东部分优先购买权应针对股权整体转让和股权分割转让两种情况进行具体地分析。在股权整体转让的场合,其他股东不能行使部分优先购买权;在股权分割转让的场合,其他股东则可以行使部分优先购买权。我国公司法在未来修订时,应对股东的部分优先购买权作出规定。     

浅谈股权转让中的涉税问题

所谓股权转让就是公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍,形式也日益复杂。该文从税收角度出发去探讨股权转让过程中涉税问题。     

浅析股权转让环节个税筹划

改革开放几十年来，随着社会财富的积累，个人投资现象越来越普遍，个人股权转让行为也日渐增多。我国个人所得税法规定，个人的股权转让应按“财产转让所得”征税，征收20％的个人所得税，虽然国家对股权转让应缴的个人所得税的政策越来越健全和完善，但仍然存在节税空间，如何在国家税收政策允许的前提下，降低股权转让中的个人所得税税负，就成为股权转让需要考虑的重要因素。因为个人转让上市公司股权暂不征收个税，所以本文仅从个人（含独资和合伙企业）转让非上市公司股权的角度阐述个税的筹划。本文首先阐述了股权转让设计到的相关法律、法规，进而结合法律、法规的规定谈了股权转让环节个税筹划的一些个人见解并对目前国内股权转让个人所得税征管实际情况进行了分析。     

瑕疵出资导致的发起人责任义务问题研究

公司资本作为公司对外担责的重要保障,因此公司资本制度一直是不同国家法律研究的焦点所在。本文主要从案例出发,重点研究瑕疵出资导致的责任承担问题。一、问题的提出（一）案例简述某德国A企业在中国境内设立了一家全资子公司B,因商业考虑,决议将其拥有的B公司股权全部转让给一家荷兰C企业。于股权交易时,A并未完全按照B公司的章程规定履行其出资义务,即将其所持有的全部股权转让给了C。     

私募股权投资基金的应用分析及发展策略探索

随着我国社会经济不断提升，越来越多中小型企业迎来发展，对于非上市公司以及上市公司非公开交易的股权进行投资是私募股权投资基金的重要内容，将传统公司投资中的股权收益放宽为公司上市后公司并购等形式出售转让股权从中获利。私募股权投资基金作为一种新型投资形式，在各类公司企业不断发展中，通过搜寻更多拥有良好发展潜力的公司进行股权购买，不仅是一种高质量的投资形式，也可以为更多企业提供资金支持。本文从经济角度出发解析私募股权投资基金的功能价值，结合当前私募股权投资基金的应用现状，针对性提出私募股权投资基金的发展策略，实现私募股权投资基金的更多经济成效。     

境外特殊目的公司投资中国地产的新挑战

因应税务、法律或资产保护等种种原因,非居民公司普遍会成立境外特殊目的公司,进行国内房地产项目的开发或投资.从税务筹划的角度来看,非居民房地产项目开发或投资公司(以下简称"非居民房地产公司")通过在境外进行间接股权转让(以下简称"间接转让")特殊目的公司的股权,可避免因直接转让房地产项目或被投资公司股权而在被投资公司所在国/地区被征收税项,并普遍认为能通过中国税务机关的审查和质疑.     

有限责任公司股权转让登记研究

引言:案例提出的问题 某公司经工商登记的股东为自然人甲和乙,其中甲占60%,乙占40%,2008年2月1日两人签订了股权转让协议,约定甲将在公司的全部股权转让给乙.次日乙又与丙签订了股权转让协议,将所持股权的60%转让给丙.2008年2月5日该公司向工商部门申请股权变更登记,将公司股东由甲和乙直接变更为乙和丙.     

国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复

工商企字［２０００］第２６２号海南省工商行政管理局 :你局《关于股权转让有关问题的请示》（琼工商法字［２０００］１０号）收悉。经研究 ,现答复如下 :依据《公司法》的规定 ,有限责任公司设立登记后 ,股东之间可以相互转让股权 ;经股东会通过 ,股东可以向股东以外的人转让其股权。股东转让股权 ,出让人与受让人签订转让协议后 ,受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额 ,不必再向公司重新入资 ,经公司登记机关核准变更登记后 ,成为公司股东。股份有限公司除发起人自公司成立之日起三年内和公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让所…     

我国有限责任公司瑕疵股权的转让问题研究

公司股东的股权转让是市场经济中资本运作的一种常见形式.2005年新修改的公司法对有限责任公司的股权转让做出了相应的规定,制定了一些操作性较强的条款和规则,但是在实践中涉及有限责任公司股东权利转让的纠纷案件还是比较多的.本文主要针对实践中有限责任公司瑕疵的股权的类型进行了分析,并对瑕疵股权转让过程可能产生的问题及解决思路表明了个人的观点.     

转让股权要征个人所得税

转让股权究竟如何征收个人所得税?国家税务总局最近对此作了明确规定。政策规定，对于股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。同时，当转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，将被视做另一次股权转让行为，税务部门对前次转让行为征收的个人所得税款，也将不予退回。     

上市公司并购溢价影响因素探究

本文从公司自身的财务状况、并购交易特征、盈余管理和公司治理结构方面,对我国上市公司的并购溢价影响因素进行分析,以期为国有股权转让定价问题的研究提供新的理论解释,为准确评估国有股股权转让价格提供科学依据.     

《公司法》司法解释加紧起草

最高人民法院最近启动《公司法》司法解释起草工作。最高法院二庭负责人表示，司法解释将主要针对股权转让纠纷、股东权益诉讼、否认公司法人人格诉讼、公司设立纠纷等四类案件加以拟定。据悉，近年股权纠纷案例呈上升趋势。前些年股权转让主要是围绕股权的价格及交付等问题发生纠纷，近几年的纠纷则涉及到更深层次的问题，如因转让的股权存在瑕疵，包括股东没有出资、出资不实或出资后抽逃资金引发的纠纷；因挂名股东、隐名股东、显名股东转让股份引发的纠纷；因干股或空股、技术股等转让股份引发的纠纷等。■《公司法》司法解释加紧起草     

老段买下中关村

就在外界以为段永基将要从中关村科技（SZ000931）淡出之际，他却出其不意的收购了这家出生以来就饱受诟病的公司。住总集团于2005年12月7日签署股权转让合同，将所持中关村40．01％股权悉数转让给海源控股和海德实业两家公司，而受让25．01％股权的海源控股将成为中关村的第一大股东，其控制人正是现任总裁段永基。     

咨询台

股份转让中的债权债务该如何处理问:我公司接受某公司全部股份的转让,同时与原股份持有人商定该公司名下原有的债权、债务仍由其享有和承担。请问法律是否支持这种约定呢?答:一定条件下是支持的。一定条件是指股权转让协议中关于"公司名下债权、债务归转让方,受让方不承担"的约定仅在股权转让方与股权受让方两方内部之间生效,但债权人仍有权要求公司或新股东偿还公司债务,公司或新股东偿还完目标公司的债务以后,可以根据股权转让协议的约定,要求原股东给予偿还。     

夫妻一方擅自转让股权的善意取得探析

婚姻法规定，夫妻之间对共同所有的财产享有平等的处理权，《民通意见》规定，共同共有存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的行为无效。股权也属于夫妻共同财产，但是股权涉及到公司以及其他股东的利益，在夫妻一方擅自将股权转让给第三方的情形下，是否能适用善意取得制度，一直以来颇受争议，笔者将通过对具体案例进行分析进一步探讨夫妻一方擅自转让股权能否适用善意取得。