MBO股权定价初探

21世纪初，管理层收购MBO在民营经济领域获得了一定的成功。在国有企业、国有股权改革理论上，通过MBO是实现国有股减持的一种有效方法，但这种方法的实际操作却并不像理论那么简单。譬如，股权定价问题就是MBO操作的难点。定价问题是经济交易中的核心问题，关系到交易各方的利益得失。西方国家MBO参与收购定价的主要是经理层、目标企业股东和MBO中介机构三方，MBO定价完全是一种市场行为。而中国在MBO定价时却表现得较为复杂，尤其是关于如何合理确定转让价格这一问题仍然没有得到有效解决。因此，建立企业价值评估标准，完善企业价值评估机制，科学地进行股价的核定是MBO急需解决的突出问题。     

外资并购相关法律法规全接触

目前，外资并购所涉及的法律法规至少包括以下三方面：一是《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等涉及企业并购的法律法规；二是《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等关于外商投资的法律法规；三是《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等关于国有资产转让的有关规定。为适应中国加入世贸组织的新形势，近一年来政府在外资并购国内上市公司方面制订了一系列法律法规文件：●２００１…     

浅谈非上市国有股权转让的相关财税问题

国有企业改革自90年代提出之后,进行了一轮又一轮探索和尝试,国有企业的管理体系及市场地位决定了国有企业退出的复杂性,尤其是非上市国有股权的退出,涉及历史遗留问题是否处理完全、国有资产是否存在流失或被低估等。本文结合案例,就非上市国有股权转让相关财税问题进行了具体分析。     

我国国有中小企业管理层收购——风险与防范

一、我国国有中小企业管理层收购存在的风险 由经营者和职工持股会控股的企业是改制中存在的一种普遍模式。这种内部人收购的方式,往往存在很大程度的暗箱操作以及很大的腐败寻租空间。往往容易造成国有资产流失,必然会给社会和经济的发展带来较大冲击。     

财经资讯

财政部规范金融企业国有资产转让相关问题财政部最近下发通知,要求贯彻落实《金融企业国有资产转让管理办法》有关事项,规范金融企业国有资产转让的相关问题。《通知》指出,各级财政部门和各中央管理的国有及国有控股金融企业要充分认识金融国有资产进     

浅谈管理层收购

管理层收购是国有企业产权改革的一种有效途径,其具有实现经营者股权激励和特殊的制度创新意义,但对处于转型期的中国面临着收购价格、资源来源、新的内部人控制以及寻私空间的产生等亟待解决的问题,导致了中小股东利益受损及国有资产的损失。应遵循国有企业资产管理层收购中公开、公平、公正原则,建立完善相关的法律法规,解决国企管理层收购融资、经营者短期行为和代理成本问题,揭开长期困扰公有制企业产权症结,使其提高经营效率,成为推动中国经济发展的主力军。     

管理层收购中外比较

管理层收购为我国国有资产的退出开辟了一条新的途径,从我国的实践来看,国内的MBO和国际上流行的MBO在收购主体、实施动因、融资方式、定价模式、金融资本介入程度等多方面存在差异.改革不配套、法制不健全、市场体系不完善、监管落后于实践等现实问题,使得MBO在国内运用时发生了变异,产生了一些比较突出的问题,如:自卖自买,暗箱操作;低价转让,导致国有资产流失;以国有产权或实物资产作为其融资的担保,将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业;损害投资人和企业职工的合法权益,引发了一些不稳定因素;管理层收购后造成新的"内部人控制"等.     

国企审计委员会制度框架体系构建

审计委员会是健全公司治理结构的一种有效途径,是联结董事会与国有资产监督管理机构和内部审计与外部审计的桥梁.随着国有企业改革的大力推进,加剧了国有股权分散性和流动性,内部人控制现象会更加突出,经理层把持了经营管理权,董事会的控制权被削弱,出资人的权益会被损害,各级国有资产监管机构可能会面临着更加艰巨的挑战.本文通过对构建全新的国有企业审计委员会制度进行研究,旨在找到国有企业进一步完善公司法人治理结构的一个新方向,防范内部人控制和信息不对称风险,弥补法人治理结构的"功能缺陷".     

现阶段国有企业“内部人控制”问题研究

现阶段我国国有企业中由于所有权和经营权的分离,使得国有企业的经营者与所有者之间产生了激励不相容和信息不对称问题,导致公司治理结构中出现了“内部人控制”问题。“内部人控制”又使国有企业生产效率低下,引发国有资产流失可能性增大等一系列问题,因此我们要研究和解决“内部人控制”问题。     

江苏省人民政府办公厅转发省国资委省国土资源厅关于省属国有企业改制和国有产权转让中国有划拨土地使用权处置意见的通知

为推进省属国有企业规范改制和企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，现对省属国有企业改制和国有产权转让过程中涉及国有划拨土地使用权处置提出如下意见.     

我国公司法人治理结构缺陷及对策研究

一、我国公司法人治理结构存在的缺陷(一)国有股主体“缺位”仍未解决,产生“内部人控制”问题。国有企业改制后,国有独资公司和产权主体多元化公司中的国有股权所有者“缺位”问题依然存在。虽然各级政府部门、国有控股公司以及各类国有产权代表,通过一定的方式被明确为国有资产的投资主体,履行资产所有者职能,产权关系也有了明晰的界定,但它们仍不     

国资委将查处产权转让八大违规违纪问题

国务院国有资产监督管理委员会将加强国有企业改制及国有产权转让的监督检查,着重对其中的八大违规违纪问题予以严肃查处。 这八大问题是:不按规定在产权交易机构中进行交易;超越权限,擅自决定企业改制或转让企业国有产权:弄虚作假,隐匿资产,提供虚假会计资料造成国有资产流失;营私舞弊,     

现阶段国有企业“内部人控制”问题研究

现阶段我国国有企业中由于所有权和经营权的分离，使得国有企业的经营者与所有者之间产生丁激励不相容和信息不对称问题，导致公司治理结构中出现了“内部人控制”问题。“内部人控制”又使国有企业生产效率低下，引发国有资产流失可能性增大等一系列问题，因此我们要研究和解决“内部人控制”问题。     

股改中的国有股管理困局须破解

在国有股转让或持有上市公司股权的国有企业发生所有权重大变更（导致固有资本变化累计低于50％）时，最敏感的一个问题就是国有股的定价，因为这联系到另一个备受瞩目的命题一国有资产流失。由于国内市场经济制度不完善、国有资产出资人不到位、国有企业公司治理混乱，国资委最终确定以净资产作为国有资产交易管理的基准，任何国有股的交易单价如果低于其最新财务报告期的每股净资产，必定得不到批准。     

国企改制的法律适用问题

在国企改制中要针对国有企业的不同具体情况选择所适用的法律规定。不同类型的国有企业适用的法律不同,不同种类的国有公司适用法律的情况有所不同,国有资产占不同比例的国有公司适用公司法的情况有所不同,向不同投资者转让国有资产所适用的法律有所不同。在国企改制的法律适用上,要注意对不同的主体适用法律时应当坚持平等互利原则,并要注意法律、行政法规以及行政规章不一致时的规则适用问题。     

上市公司控制权协议转让定价约束之法律分析

自由定价是上市公司控制权协议转让的内在要求。在股改前,协议转让是我国上市公司收购的主要形式。股改后出于国有资产保值增值的考虑,现行法强制要求协议转让比照集中竞价交易的价格成交,从形式和实质上排除了控制权协议转让的可能性,严重影响了我国公司控制权市场的发展和证券市场资源配置功能的发挥。可能的出路是,将协议转让与大宗交易衔接起来,并逐步引入证券商报价制度,允许当事人以符合市场规律、公平合理的方式自由定价。     

国企审计委员会制度框架体系构建

审计委员会是健全公司治理结构的一种有效途径，是联结董事会与国有资产监督管理机构和内部审计与外部审计的桥梁。随着国有企业改革的大力推进，加剧了国有股权分散性和流动性，内部人控制现象会更加突出，经理层把持了经营管理权，董事会的控制权被削弱，出资人的权益会被损害，各级国有资产监管机构可能会面临着更加艰巨的挑战。本文通过对构建全新的国有企业审计委员会制度进行研究，     

关于加强国有企业产权管理工作的思考和对策

随着社会主义市场经济的深化发展,国有企业也随着经济的快速发展调整自身的生产经营政策,以适应时代的步伐,而产权管理是国有资产管理的核心问题。 对于国有企业的产权管理工作涉及多个方面,例如企业的对外投资、收购合并、产权转让、重大资产处置等。 这些方面都与产权决策和产权管理息息相关,稍有不慎就有可能给国有资产造成损失。 而且只有国有企业不断加强产权的规范化管理,才能够帮助国有企业提升其产权状况,才能够有效地实现国有企业的科学运营布局。 因此加强国有企业的产权管理工作是十分必要的,必须把加强国有企业的产权管理工作作为国有企业改革的重中之重。 文章通过对国有企业产权管理工作中目前存在的问题进行分析和思考,并提出相对应的对策和建议。     

可惜了,科龙

我之所以推荐周其仁这篇文章,是因为他点到了科龙的病根,也提出了有关国有企业改革的一个关键问题,即国有企业改制,首先应该卖给内部人还是卖给外部人,甚至卖给外国人。从目前的改制政策看,国有企业卖给外部人,甚至卖给外国人,没有政策障碍,已有不少国有企业以及上市公司的国有股权被外资收购。今后还会有更多的上市公司被外资收购和控股。然而,国有企业卖给为本企业工作过十几年甚至几十年的管理层和职工,却障碍重重。之所以不愿意把国有企业或国有股权卖给管理层,主要有三个理由:其一,改革的方向是建立现代企业制度,而现代企业制度的要点是两权分离。即小孩(指企业)只能给阿姨(指职业经理人)养,不能给父母(指投资者、股东)养。这里涉及一个基本问题,即我们要建立一个以父母为支点的企业制度,还是建立一个以阿姨为支点的企业制度。我们应该把小孩的命运寄托在父母身上,还是寄托在阿姨的身上。大量事实表明,阿姨终究不如父母。当时的晋商为什么成功?一个重要原因,就是把阿姨变成父母,给大掌柜、二掌柜等阿姨身股。对大多数国有企业来说,改制的最终方案是管理层或全体职工收购,即把阿姨变成父母。当然,把阿姨变成父母有个前提,即这个阿姨,或这一批阿姨是比较好的阿姨。其二,管理层收购,会出现自买自卖,导致国有资产流失。这个问题其实不应该成立。我们有那么多政府部门都在研究国有企业的改制,有那么多部门在管理国有资产,为什么到现在还让管理层自买自卖呢?这不是管理层的问题,是政府有关部门的工作做得不够的问题。解决这个问题并不难,只要建立一套公开拍卖的机制,不可能出现国有资产流失。事实上,许多地方已经创造了不少好的经验。如四川乐山21家国有企业在本地交易所上市,又如武汉有机管理层与外部投资者一起参加投标。这些办法一般都不会出现国有资产流失。但我们对这些好的办法为什么不认真研究和积极推广呢?其三,让以工薪为生的管理层收购巨额国有资产,他们拿不出那么多钱。这是一个融资技术问题。如果我们真正愿意让管理层和职工收购,我们自然会为其创造相应的融资渠道,甚至为此成立专门的金融机构。管理层在一个企业干了几十年,他们愿意买,说明他们心里有底。只要将他们所购买的国有资产或股权作抵押,这种融资风险是很低的。我提到了管理层收购和职工收购两个概念。我并不是说所有的企业都只能由管理层收购,职工只能靠边站。这应该根据各个企业具体情况而定,有的企业适宜于管理层收购,有的企业适宜于全体职工共同收购,不应该一刀切。经济学家看到真实世界的现象之后,应该以专业的角度告诉民众“是什么”和“为什么”,而说“好不好”的是伦理学家,说“怎么办”的人是政治家或工程师。周其仁与郎成平的区别在于,前者是经济学家,后者我们不知道他是以什么身份在说事儿。现实生活中,我们经常遇到还没搞清楚“是什么”和“为什么”,就说出“好不好”和“怎么办”的人,很无奈,我们大多数人,并不把经济学当作科学来看待,而喜欢把经济学家当伦理学家。     

论清产核资中的几个问题

<正> 清产核资是指在全国范围内进行清查资产。核定国有资金,模清国有资产"家底"的工作。目前正在进行的是建国以来的第五次清产核资工作,它的主要内容是:清查资产负债状况;界定资产所有权;重估资产价值;核定国家资本金总额和登记国有资产产权。这次清产核资的目的是为了解决国有资产状况不清、管理混乱、资产闲置浪费和被侵占流失等问题,促进国有企业转让转换经营机制,增强活力,为改革国有资产产