特殊税务处理下被收购方不同性质股东影响分析

本文通过对比在一般性税务处理和特殊税务处理的情况下被收购方自然人股东和法人股东的税负承担情况,发现当采用特殊税务处理(满足特殊重组条件)时,被收购方股东可以减少税收负担。但对被收购方不同性质股东作用机理不同:自然人股东通过"个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税"的优惠政策免交个人所得税;法人股东通过"特殊税务处理"带来的纳税递延缓缴企业所得税。     

并购业绩承诺与公司股价崩盘风险 ——基于应计盈余管理中介效应的检验

文章以2009—2017年A股上市公司中,至少发生一次作为收购方且成功并购的上市公司作为研究样本,引入应计盈余管理作为中介变量,对出让方的业绩承诺与否和收购方股价崩盘风险关系进行实证研究.结果表明:相较于没有出让方的业绩承诺的情形,存在出让方的业绩承诺会使收购方股价崩盘风险显著增加;相较于没有出让方的业绩承诺的情形,存在出让方的业绩承诺会使收购方应计盈余管理程度更高;应计盈余管理在出让方的业绩承诺与否和收购方股价崩盘风险的关系中起部分中介作用.     

上市公司业绩补偿的会计处理

上市公司进行并购重组时，为保护中小股东的权益，一般要求交易对方对标的资产未来业绩的实现情况作出承诺，并就业绩差异做出补偿安排。目前主要有现金补偿和股份回购补偿两种方式。本文举例说明上市公司应综合考虑并购重组交易的状况、交易双方的关系等因素，合理认定补偿的性质，再对收到的补偿进行合理的会计确认。     

业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配

使用2011年—2013年间中小企业板和创业板市场的并购事件作为样本，研究了并购交易中的业绩补偿承诺对并购协同效应的影响，以及协同效应在并购双方之间的利益分配。文章结果表明，并购交易中引入业绩补偿承诺，可以显著提升并购的协同效应水平，这种协同效应的提升主要来自于业绩补偿承诺的信号作用。进一步研究发现，业绩补偿承诺在显著提高并购溢价的同时，也会提高收购方股东的收益。积极有效地运用业绩补偿承诺这一契约工具，能够有效地提高并购效率，促进并购交易双方达到“双赢”的效果。     

上市公司定增重组业绩对赌的不公平性及完善

本文对近期上市公司定向增发收购标的资产过程中业绩对赌协议进行了分析,发现目前比较流行的业绩对赌条款存在多处对标的公司股东显失公平的做法.虽然这些不公平做法短期会剌激上市公司股价上涨,但会在一定程度上阻碍我国资本市场对社会资源的配置效率,不利于上市公司做大做强.而消除这些不公平做法,需要从恢复真正对赌关系和修正业绩补偿金额的计算公式两方面着手解决.     

奥瑞德业绩补偿协议对中小股东利益的影响研究

近年来,中小股东利益受到侵害的现象在企业并购重组行为中频频发生。为了保护中小股东的利益免受侵害,证监会出台了并购重组双方要签订业绩补偿协议的规定,规定要求被并购方要对业绩产生的差异进行补偿。然而,随着业绩补偿协议的广泛应用,其初衷并没有体现,中小股东的利益依然被控股股东以各种方式侵害。标的公司高估值、高溢价、高承诺是并购重组交易的"标配"。然而,众多研究表明,"三高"的背后往往伴随着承诺期标的公司完不成业绩目标、承诺期大幅亏损以及承诺方利用各种掏空手段进行利益输送的行为。本文首先梳理了关于中小股东利益保护和业绩补偿承诺的研究文献,指出现有文献研究的不足之处,以表明本文的研究意义。接着以奥瑞德为研究对象,分析其签订业绩补偿协议从市场反应和财务状况两个方面对中小股东利益的影响。最后提出了业绩补偿协议中保护中小股东利益的措施。     

附带业绩承诺的股权收购不应认定为控股合并

附带业绩承诺的股权收购是我国A股并购市场中常见的交易事项。在会计实务操作中，收购方均将附带业绩承诺的股权收购认定为控股合并，并将标的公司纳入合并财务报表范围，说明收购方已获得标的公司控制权，这与承诺方（标的公司原股东）在承诺期内拥有标的公司经营管理权的事实之间存在逻辑冲突。本文以广东东方精工科技股份有限公司收购北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权为例，基于对会计准则中“控制”定义三要素的理解与分析得出，由于承诺方在承诺期内拥有标的公司经营管理权等实质性权利，即使收购方在标的公司拥有全部表决权权益，该表决权也是受限制的表决权，而且收购方缺乏实施经营决策权力的能力，因此收购方不能单方控制标的公司，而是和承诺方共同控制标的公司，即附带业绩承诺的股权收购在承诺期内不构成控股合并，而应认定为合营安排。     

并购业绩补偿会计处理探讨

并购重组中为了平衡信息不对称风险和保障上市公司收益，业绩补偿条款在投资协议中被经常用到。但业绩补偿条款的会计处理方式却没有统一规定，不利于并购重组的继续推进。本文通过上市公司案例研究，探讨业绩补偿的会计处理。     

上市公司增发与控股股东掏空和支持行为关系的实证研究

以上市公司作为行为主体的股票增发和以控股股东作为行为主体的掏空与支持行为之间是否存在相关关系,是一个值得关注的话题。本文选取2004-2008年间中国民营上市公司作为研究样本,对增发前后上市公司业绩变化、控股股东掏空与支持行为变化以及上市公司业绩变化与控股股东行为变化之间的关系进行分析。研究发现。控股股东的支持与掏空行为和上市公司实施增发行为之间存在着紧密联系．控股股东会倾向于在增发之前运用支持手段促进上市公司增发得以顺利实施．而在增发成功之后倾向于实施掏空行为,并且控股股东的这种支持与掏空行为对上市公司业绩有着显著影响。本文的研究丰富了控股股东掏空和支持行为与上市公司业绩之间关系的文献．并从上市公司增发的角度对掏空与支持行为并存的现象给出了解释。     

并购业绩承诺下天娱数科中小股东权益保护研究

近年来，中小股东权益在企业并购中频繁受到侵害。在这个背景下，证监会出台了业绩承诺相关规定，期望以业绩约定来约束企业行为，为中小股东权益增加一层保障。然而，随着业绩补偿协议的广泛应用，其初衷并没有体现，中小股东的利益依然被控股股东以各种方式侵害。标的公司频繁出现高估值、高溢价、高承诺的业绩承诺协议，中小股东却在事前无法防范、维权难度大。本文以天娱数科为研究对象，分析其签订业绩补偿协议出现的问题及原因，最后提出了业绩补偿协议中保护中小股东利益的措施。     

业绩补偿承诺对中小股东利益影响研究——以利欧股份并购智趣广告为例

业绩补偿承诺被并购重组中的企业广泛采用,不达标问题却日益突出。业绩补偿承诺能否保护中小股东利益已成为理论界与实务界关注的重点问题,而现有研究对业绩失诺给中小股东带来负面效应的分析不足。文章以利欧股份并购智趣广告为例,基于信息不对称理论、信号传递理论以及大股东掏空理论,采用案例研究和事件研究的方法,分析了业绩补偿承诺对中小股东利益的影响。研究发现,业绩承诺在业绩不达标时无法有效保护中小股东利益,进一步研究表明,业绩未达标后补偿未履行会加剧中小股东利益受损程度。为此,需要优化完善中小股东保护体系以实现设定业绩承诺的政策初衷,促进资本市场稳定发展。     

股权分置改革中的对价问题研究

股权分置是我国资本市场成立之初就存在的特有现象,上市公司的股东分为两类,流通股股东和非流通股股东。股权分置改革的目标是要消除流通权溢价,实现同股同价。本文探讨对价补偿的合理性、如何补偿以及补偿的量化分析,在此基础上提出补偿的三条原则:(1)不能损害流通股股东 (尤其是中小投资者)的利益;(2)不能使国有资产严重流失;(3)应该借助股权分置问题解决的契机使中国资本市场走上健康发展的轨道,实现其价值定位和资源配置的功能。基于上述三点原则,一个改革方案就相当于求解一个数学规划问题,即在保证流通股股东将要丧失的流通权溢价得到足够补偿的基础上追求非流通股尤其是国有股价值的最大化,并且在方法上要有助于上市公司提高业绩和资本市场的稳定健康发展。     

以退市为目的之股票回购的时机选择与定价影响因素——中石油回购旗下三家上市公司流通股的案例研究

2005年10月,中石油向下属3家上市公司(辽河油田、锦州石化、吉林化工)流通股股东同时发出回购要约,成功回购后,3家公司股票终止交易,退出市场。文章以此次收购为研究对象,从收购方财务状况、被收购方股票价格、法律环境变迁和规避股权分置改革等几个方面分析了中石油对回购时机的准确把握和对相关法律、政策的成功规避,有效地降低了回购成本。文章还讨论了溢价的影响因素、溢价的合理性和流通股股东在回购中所处的不利地位。本案例中,中石油对回购时机的把握及其定价策略将对其他公司的回购具有借鉴意义。     

终极控制人的两权分离度对上市公司业绩的影响

一个公司的股权结构、治理特征、股东之间的利益冲突、股东和管理层之间的利益冲突等对公司的业绩都有影响.本文采用2003～2004年上市公司的经验数据,研究后发现分离度越小的企业,其业绩越好;第一大股东持股比例越多,企业业绩越好.     

基于万丰奥威的上市公司股权质押与股份回购

上市公司股权质押现象在资本市场是普遍存在的,因其业务办理流程简单,故颇受上市控股股东的青睐.虽然控股股东的股权质押是其自身的融资行为,但因其身份的特殊性,会给上市公司乃至资本市场都带来较大的影响.文章以万丰奥威为案例研究对象,探讨了上市公司在控股股东股权质押背景下回购股份的动机及该行为对公司价值的影响.研究发现,万丰奥威在控股股东股权质押背景下,试图通过股份回购向市场释放一些积极信号,但因其上市公司的真实业绩不足以支撑股份回购的事实,而导致被市场识破其回购的真实目的仅仅在于缓解控股股东股权质押风险,最终损害了上市公司的内在价值和市场价值.文章丰富了中国情境下上市公司股份回购动因和效果的研究,有助于投资者辨别上市公司股份回购的真实动机,对于监管部门化解股权质押市场风险,保护投资者利益亦具有借鉴意义.     

控股股东行为与管理层业绩预告披露策略——以我国A股上市公司为例

以我国A股上市公司管理层业绩预告为例,检验了控股股东行为对上市公司业绩预告披露策略选择的影响。检验结果发现：总体而言,在控股股东对上市公司管理层业绩预告作用中利益防御动机与利益趋同动机同时存在,并随着控股股东持股比例的变化,其作用也在利益防御效应和趋同效应之间变化。为了促使控股股东与中小股东在业绩预告披露中的利益一致性,我们需要以提高控股股东的独立性为核心强化控股股东对上市公司信息披露行为的监督作用。     

业绩承诺舞弊的识别与应对 ——基于航天通信的案例分析

近年来业绩承诺愈发成为上市公司并购的"标配",用于缓解信息不对称风险,维护收购方的利益,但是业绩承诺也加剧了财务舞弊动机,被并购方为完成业绩承诺、避免惩罚性违约赔偿往往不惜诉诸财务舞弊.此时,舞弊主体转变为被并购方子公司,而非上市公司或母公司,再加上分部报告信息披露不足,舞弊识别难度锐增.本文以航天通信并购智慧海派为例,从五维度财务舞弊识别模型入手,讨论如何透过合并报表快速"定位"子公司的财务异常特征,以及借助数据挖掘方式识别业绩承诺精准达标、子公司与客户供应商隐性关联关系等非财务异常特征.本文认为,借助多维数据和角度对并购业绩承诺进行分析,能够更有效识别和防范财务舞弊.     

上市公司关联交易研究

我国上市公司大部分是原国有企业改制而成,其中相当一部分采取了主体上市,原企业改造成母公司(集团公司)的模式.这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状:关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司,粉饰业绩;或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款;或者替上市公司转移利润,逃避纳税等等.而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人.因此,规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大.     

业绩承诺与股价崩盘风险

业绩承诺制度在保障上市公司收益的同时,也成为利益输送、内幕交易、盈余管理等问题滋生的温床,业绩承诺是降低还是加剧了收购方风险?基于这一研究视角,以2009~2017年实施并购并签订业绩承诺协议的上市公司为研究对象,考察业绩承诺与股价崩盘风险之间的关系。研究发现:业绩承诺越高,股价崩盘风险越大;在目标公司采用非纯股权补偿方式、交易规模更大以及制度环境更差的地区,业绩承诺与股价崩盘风险之间关系更为显著。进一步研究发现:高溢价所蕴含的预期业绩并未整体实现导致股价存在高估,这是业绩承诺加剧股价崩盘风险的传导机制;并购后业绩下滑可视为股价高估的信号,此时业绩承诺与股价崩盘风险的关系更显著。     

不同税务处理对并购双方股东的影响——以成飞集成收购同捷科技为例

本文以成飞集成收购同捷科技为例,对比分析了不同税务处理下并购双方股东所得税税负。发现特殊性税务处理不会产生重复纳税,并且会给被收购方参与换股股东带来巨额的节税效应;对于收购方股东会因此承担的转嫁税收,在理论上会被递延纳税的作用完全抵消掉。通常特殊性税务处理,还可以结合使用其他税收优惠政策。最后,本文对并购双方把税务处理方法的选择放到整个并购方案规划之中提出了建议。