代理权争夺的转移机制分析

代理权争夺是控制权市场上的主要转移路径之一,是中小股东参与治理、保护自身利益的途径之一。本文对转移机制进行了理论探讨,并对其与公司并购、公司治理及我国实践等进行了分析,以期为促进中国控制权市场健康发展提供参考。     

代理权争夺的转移机制分析

代理权争夺是控制权市场上的主要转移路径之一,是中小股东参与治理、保护自身利益的途径之一。本文对转移机制进行了理论探讨,并对其与公司并购、公司治理及我国实践等进行了分析,以期为促进中国控制权市场健康发展提供参考。     

对WKBN控制权之争的思考

随着公司证券化进程的加速,并购成为企业发展的重要方式之一,股权之争实乃企业控制权之争变得愈发频繁.如何稳固公司控制权,防止敌意并购,实现公司的有效治理,成为中国上市公司亟待解决的问题.因此,本文以BN公司敌意并购WK为例,从优化公司股权结构、完善公司章程,并采取反敌意并购策略三方面给出建议,希望为上市公司提供前车之鉴,避免重蹈覆辙.     

控制权市场、企业并购与投资者保护——对后股权分置时代并购活动监管的思考

一、引言现代企业理论认为,所有权与控制权的分离使管理者利用投资及成本灌水(cost-padding)的策略偏离了所有者实现自身利润最大化的目标(Berle和Means,1932)。因此,股东必须通过一定的控制机制对管理者进行监督和约束。然而,无论是以董事会构成为代表的内部控制机制,还是以并购为主题的外部控制机制,都会造成管理者争夺公司资源的控制权,这就构成了Jensen和Ruback(1983)所称的公司控制权市场①。由于内部控制机制"从根本上失败了"(Jensen,1993),所以,并购就成为公司控制权市场中最为重要的控制机制。从二十世纪六十年代起,美国等发达国家出现了大规模的并购浪潮,并购的数量与金额不断上升。在中国,企业并     

终极控制人、控制权转移与投资效率——基于上市公司并购事件的研究

本文对2007～2009年三年间中国证券市场上所发生的以上市公司为标的的并购事件进行了实证研究,检验了终极所有权结构对并购过程中控制权转移的影响和并购前后投资效率变化状况。研究发现,并购目标公司终极控制人的两权分离度与并购过程中控制权发生转移的倾向具有显著的关联,并购交易前后资本投资效率具有显著变化。具体而言:(1)终极控制人两权分离度与并购交易中控制权发生转移的倾向显著负相关,进一步的研究表明终极控制人为国有性质时更容易发生控制权的转移。(2)并购交易后公司非效率投资程度比并购前显著改善,其中未发生控制权转移的并购交易比发生控制权转移的并购交易非效率投资程度改善更为明显。本文提供的经验证据总体上支持了并购效率理论及协同效应理论,在控制权发生转移的情况下支持了自由现金理论和管理者自大理论,丰富了公司治理及企业管理研究文献,为公司治理和改善投资效率提出了新课题。     

企业并购经营者控制权激励动因分析

本文认为,管理主义动机是推动西方企业并购的主要因素之一,在我国特殊的制度背景下,企业高层经营管理者基于维护控制权及其控制权收益(包括政治收益)的管理主义动机则是促进我国国有企业并购行为的深层次原因。分析表明,并购有利于提高经营者的控制权收益,并且在一定程度上能满足经营者体现其“企业家精神”、自我实现的控制权需要。经营者控制权激励(即对控制权收益最大化的要求)是推动我国国有企业并购的制度动因。     

MBO财务绩效的研究背景

管理层并购流行于20世纪七八十年代，发端于欧美国家的企业。所谓管理层并购（MBO），是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司股份，从而改变公司所有权结构和控制权结构，进而达到重组目的，并获得预期收益的一种并购行为。MBO是杠杆并购（LBO）的一种。当杠杆并购的并购主体为本公司的管理层时，LBO便演变成MBO。     

外资并购、投资者保护与目标企业的超常收益——89件外资并购中国上市公司案的研究

以1995年-2007年间发生的89件外资并购中国上市公司案为样本,分析收购企业所处国家(或地区)的投资者保护水平对跨境并购目标企业收益的影响.分析结果显示,不管收购企业来自普通法系国家(或地区)还是来自大陆法系国家(或地区),目标企业在并购宣告期都获得显著为正的超常收益,而且二者之间没有显著差异.回归分析显示,收购企业所处国家(或地区)对股东权利保护的程度与目标企业宣告期收益显著正相关,而其他指标如债权人权利、会计准则和执法效力则对目标企业的宣告期收益没有显著的影响.     

看不到标题，质检处理

随着我国企业治理结构的改善，公司控制权市场这一观念逐渐浮出水面。企业度购重组对公司控制权市场的形成和完善起着重要的作用。正如中国证监会副主席史美伦所说：“并购重组……对中国证券市场发展的意义在于它能通过资源的优化配置、控制权市场的形成来实现经济结构的调整和产业升级，完善公司治理结构，活跃证券市场，吸引国内外投资。”     

公司治理视角下上市公司并购模式的选择

文章结合公司治理理论的相关内容,分别从内部治理(诸如,股权结构、资本结构、激励机制以及监督约束机制)和外部治理(竞争性外部市场、政府及国家法律法规等)两个角度探讨公司治理下上市公司并购模式选择的影响因素,并结合相关案例,探讨上市公司在并购过程中股权结构、资本结构、激励机制、监督约束机制以及竞争性外部市场、政府及国家法律法规等对其自身并购模式选择的影响。     

公司治理和企业业绩

《公司金融杂志》(Journal of Corporate Finance)在2008年6月(第14卷第3期)刊登了San- jai Bhagat和Brian Bolton合作的一篇题为公司治理和企业业绩(Corporate Governance and Firm Performance)的文章。文章结合公司治理、企业绩效、企业资本结构和企业所有权结构之间的内生性关系阐述了公司治理与企业业绩之间的关系。文章主要有三个贡献:首先,作者发现     

企业并购在公司治理中的效应分析

随着市场中企业并购现象的增加,企业并购对公司治理的效应越来越受到广泛的关注。本文从企业并购对经营者目标的约束,对自由现金流量的影响,分析了企业并购在公司治理中的效应,并对我国企业的并购提出了一些建议。     

上市公司资产重组行为的理论分析

<正>公司控制权市场是不同的利益主体通过各种手段获得具有控股权或股东的委托表决权,以获得对董事会的控制权,进而达到更换管理者或修改公司发展战略目的而相互竞争的市场。从公司治理结构角度说,公司董事会是一种引入市场机制的制度,是公司内部控制机制,而接管则是外部公司控制权市场。因此,公司控制权在一定条件下会在内外部市场机制之间进行切换,从而起到自动约束公司经理人员,优化公司治理结构,促进资源有效配置,实现产业结构调整的作用。     

中国并购市场的新趋势

据美国波士顿公司估计 ,中国公司的并购额在过去 5年里以每年 70 %的速度增长 ,已成为亚洲第三大并购市场。并购交易的活跃无疑受益于良好的宏观经济势态 ,以及并购管制的放松等诸多因素。回首我国并购市场自 1993年“宝延风波”以来的发展历程 ,在新的环境下 ,我国的并购市场将呈现如下五大新趋势 :一、法律框架将日益完善。并购法律监管方面长期以来波澜不惊 ,但自今年 7月份发布《上市公司收购管理办法》 (征求意见稿 )以来 ,对并购法律的讨论骤然升温。 10月 8日发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办…     

本刊声明

正经查实,刊发于本刊2012年第7期署名为庞彦翔的《H公司海外并购重组的财务战略与实践》一文,系抄袭华能国际电力股份有限公司周晖、陈斌发表于《华能财会视界》(内部刊物)2011年第1期上的《企业海外并购重组的财务战略抉择与实践——来自华能国际并购新加坡大士能源的案例分析》一文。这种抄袭行为侵犯了原作者的权益,也损害了本刊的声誉,我     

并购对价方式选择：公司特征与宏观经济冲击

并购对价是公司顺利完成并购交易的前提,也是并购整合成功与否的保障。以2006—2009年间的265例并购交易为研究样本,采用Logistic回归方法,将微观公司特征变量与宏观经济冲击变量纳入同一研究框架,重点考察在我国特有的宏观环境下并购对价方式选择决策的驱动因素。研究结果表明:并购公司在选择对价方式时,主要关注公司债务融资能力、目标公司的信息不对称、公司未来投资需求以及经济发展水平和货币政策的影响,较少考虑控制权稀释威胁的影响;股票市场的发展水平与并购对价方式选择不存在显著关系,这意味着"市场择时"理论在中国并购市场上并不适用。     

后股权分置时代的我国上市公司并购动机分析

历时一年半的股权分置改革于2006年10月基本完成,我国资本市场正进入全新的"后股权分置"时代。本文针对股改前后我国资本市场发生的变化,提出股改将推动政府主导型并购向市场主导型并购转变,促使公司控制权市场的形成及其外部治理机制作用的充分发挥,支付方式多元化也将极大地活跃并购市场。同时,针对"新并购时代"可能出现的问题,从上市公司运作和监管部门监管两个角度提出政策建议。     

企业反并购的经济对策探讨

市场经济环境下,企业并购与反并购是一对不可调和的矛盾。本文从被并购目标公司角度探讨了运用经济手段实施反并购的主要策略。更多还原     

控制权私有收益与机构投资者持股比例的关系研究

本文从投资者保护的角度出发,分析随着机构投资者力量的壮大,机构投资者参与公司治理是否会减少控制权私有收益。实证研究发现,机构投资者参与公司治理并没有对控制权私有收益产生显著影响,验证了机构投资者的无效监督假说。     

上市公司控制权协议转让的定价约束探析

上市公司控制权协议转让在我国股权分置改革前一直是上市公司并购的基本形式,要约收购仅是辅助手段。股权分置改革完成后,由于现行法在定价和审批等方面的限制,协议转让受到严格限制,导致股改后我国控制权市场面临空缺,证券市场资源配置功能丧失,公司并购裹足不前。未来应当对现行规则进行改革,建立起以协议转让和证券商报价制度为特征的控制权协议转让制度。