公司机会规则之探析

随着经济的发展,公司面临的机会和信息越来越多,能否捕捉到有效信息、把握住机会,已成为公司运营成败的关键。公司机会被认为是公司的一项重要财产。英美国家通过一系列的判例,确立了公司机会规则,禁止公司的受信人篡夺公司机会,谋取个人利益。大陆法系国家也逐渐引进公司机会规则,对属于公司的利益加强法律保护。我国同样亦规定了董事、高级管理人员在未经股东会或者股东大会同意的情况下,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但欠缺周详。对于何为公司机会,董事能否基于抗辩事由利用公司机会并没有具体的规定,以及把篡夺公司机会的主体限制为董事和高管,而忽视了监事、控股股东篡夺公司机会的问题。     

法律与金融(上)

本文考察了对股东及债权人保护的法律规则,这些规则的起源以及它们在世界上49个国家得以执行的质量。研究结果表明,普通法系的国家对投资者提供的法律保护最充分;法国法系的国家对投资者提供的法律保护最薄弱;德国及斯堪的纳维亚法系的国家对投资者提供的法律保护则居中。大型公众公司中股权集中的现象与投资者保护呈负相关关系,这种状况与一种假说是一致的,这一假说认为,持股数量少、股权结构多元的小股东在不能保护他们权利的国家中不可能处于重要地位。     

要约收购中目标公司小股东的法律保护

要约收购作为上市公司收购的一种典型方式,是公司制度发展的必然产物。即便是在我国这样一个资本市场还相对落后的国家,它的产生和发展也不可阻挡。要约收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份的机会,但他们在收购中却处于易受侵害的弱势地位,法律必须给予充分的保护。现行立法虽然以小股东利益的保护为价值取向,确立了一些小股东利益保护的措施,但从已发生的要约收购事件看,它仍不能起到有效保护小股东利益的作用,我国的要约收购立法仍需进一步完善。而保护目标公司小股东利益涉及公司法和证券法两个领域,除了完善要约收购制度本身以外,还在于完善公司治理结构。     

论入世“后过渡期”中国保险业对世贸组织规则的利用

文章介绍了世贸组织规则对发展中国家的特惠待遇和种种例外,并借鉴其他发展中国家利用世贸规则保护本国保险业的经验,为我国政府和保险企业充分运用世贸组织规则提出了建议     

利用WTO规则加强农业保护的政策体系研究(主报告)

本报告认为,加入WTO后,我国按照承诺调整和完善农业边境保护措施的同时,加大国内农业支持的力度,优化支持结构,农业保护程度明显提高。我国处于加入WTO的过渡期和经济转轨时期的特点决定了农业保护政策的过渡转型特点。与成熟的市场经济国家和我国经济发展所处的阶段相比,我国的农业保护水平不仅偏低,而且也有很多不合理的地方。这就要求我们充分利用WTO规则设计好农业保护的政策安排。本报告分析了加入WTO后我国农业保护的现状和特点,剖析了现行农业保护政策存在的问题,明确我国农业保护的空间;阐述了部分国家利用WTO规则保护农业的做法和经验;提出了我国农业保护政策的指导思想、原则、目标和重点,探讨了我国利用WTO规则加强农业保护的政策体系和具体的对策建议。     

我国公司资本制度的反思与重构

公司资本制度自其诞生之日就担负着便利公司股东投资和维护公司债权人利益的双重任务,存在着效率和安全之间的不同价值选择。20世纪60年代以来,许多国家和地区的公司改革运动表明公司资本制度担保功能的衰微和融资功能的强化已成为世界公司立法改革的一大走向。由于我国公司法出台时的治乱背景和防弊心理,以及理论界长期错误地把公司资本和公司信用等量齐观,中国现行的是最为严格的强制性约束模式的公司法定资本规则,这不仅增加了公司资本运作的成本、挤压了自治空间,而且没有在实践中真正有效地保护债权人。对现有的公司资本制度必须做出调整:一方面吸收授权资本制的优点,增加赋权性规则,放松不必要的资本管制;另一方面加强资本制度外债权人保护配套规则的建设。     

反倾销:现状、原因与政策建议

中国产品出口受到反倾销调查，贸易摩擦成为困扰我国出口业的首要问题并引起国人的普遍关注。本文从倾销与反倾销的基本概念入手，分析国外对华反倾销的原因，提出有效利用入世的机会，掌握世界贸易的反倾销规则，保护国内相关产业生存和发展的有关对策。     

技术贸易壁垒与我国出口贸易

技术贸易壁垒是目前发达国家实行贸易保护的最主要手段之一。技术贸易壁垒对国际贸易发展有消极和积极两个方面的影响。利用世贸规则以防不合理的技术贸易壁垒和提升我国出口商品科技含量显得尤为重要。     

筑起中小股东利益的防护堤——谈我国股东表决权信托制度之构建

股东表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物,其实质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排,以实现股东对公司的控制,同时在保护中小股东利益上发挥着重大功用。探讨构建我国股东表决权信托制度的目的在于,完善我国中小股东利益保护制度,最终促进我国公司立法与实践的进步。     

不均衡的规则与不均衡的机会——对我国入世一年多来的思考

从辩证发展和世界历史的眼光来看 ,WTO规则是一个不均衡的规则 ,它主要表现为统一的基本原则与诸多的例外制度 ;世界各国和地区对既定协议在实际执行过程中的差异性 ;WTO规则在我国适用的时空差距 ;新一轮多边贸易谈判与既定协议之间的变化和发展。不均衡的规则必将提供和创造各种不均衡的机会 ,它主要表现为全局的机会和局部的机会 ;应对风险的机会和争取赢利的机会 ;改造基础的机会和整合创新的机会 ;深化改革的机会和加快发展的机会。     

全球金融危机背景下我国绿色贸易政策的新取向——以"两高一资"产品出口限制措施为例

在金融危机的新国际形势下,我国应从国内转变经济与贸易增长方式和节能减排的国家利益需求高度,依据WTO规则和我国入世承诺,以保护资源与环境为由,从国内“两高一资”生产和消费环节内在化环境成本入手,以调整国内限制生产和消费政策为突破点,进一步完善“两高一资”产品出口限制措施。     

我国公司法的缺陷及其完善

1993年制定的现行公司法，是我国第一部系统规定公司事项的法律。它对我国建立公司制度，保护股东和债权人的合法权益以及推进国有企业建立现代企业制度，起到了很重要的作用。但是，由于制定公司法时，我国刚刚实行社会主义市场经济体制，许多问题尚未充分暴露，经济生活对公司的法律规则需求还没有充分展开，因而公司法不可避免地留下诸多缺陷。     

包含货币因素的利率规则及其在我国的实证检验

本文根据新凯恩斯模型和货币需求方程,通过理论分析得到了包含货币因素的最优利率规则。该规则表明,货币增长率稳定性权重或货币需求方程的利率响应系数越大,利率规则的货币增长率响应系数越大,货币政策也就愈积极。然后,本文利用线性回归和门限回归方法及我国统计数据,从市场利率和管制利率两方面对利率规则进行了实证研究。估计结果表明,通胀系数、产出缺口和货币增长率各自的响应系数都大于0,这意味着利率规则能够保证当我国经济运行偏离均衡状态或央行目标时采取正确的政策调整方向,从而保证经济的平稳运行。货币高增长状态下各个变量的系数值都要稍微大于货币低增长状态下相应的系数值。     

公司法的经济学分析:理论和若干讨论

本文介绍了用法经济学原理分析公司法规定的意义及主要的经济学原理，指出对法律规则的意义、作用的判断，经济学分析主要着眼于效率和经济机制，与法学重视公平有所不同，但基于长期效果的分析其结论往往与法学家殊途同归。公司法强制性规定较多，经济学家认为利用企业理论中的控制权概念可以给予解释。本文对公司法中有关股东会和董事会的职责界定、公司中大小股东关系、对外投资限制等规则，利用经济学原理进行了分析，提出了可能的改进方向。     

我国缔结的区域贸易协定对粮食安全的影响

目前在我国对外签订的区域自由贸易协定中,中国-东盟和中国-新西兰自由贸易协定的农产品贸易规则体系最为全面,协议根据我国与对方是否可能发生大量粮食贸易的实际情况,分别针对性地采取了将粮食纳入高度敏感产品进行关税保护和相关特殊保障措施等方式对粮食进行保护.从近年来我国粮食进出口数据分析,我国缔结的区域协议对我国的粮食贸易影响不大.     

试析我国消费者权益保护法的特别保护原则

鉴于经营者与消费者双方地位的不平等,我国消费者权益保护法确立了特别保护原则,以保护消费者的合法权益。该原则对消费者的特别保护体现在诸多方面,例如:中心主旨的确立、权利义务的设置、特殊归责原则的适用、惩罚性规则条款的创设以及解决争议的方式多样化等。与此同时,为防止特殊保护原则的滥用,还应遵循适度原则。     

大股东控制、资产替代与债权人保护

文章从负债代理成本的角度,考察了在我国对债权人保护较弱的情况下,控制上市公司的大股东利用资产替代来侵害债权人利益的行为,研究结果表明:(1)我国上市公司大股东进行资产替代的行为与其持股比例之间呈倒"N"型的非线性关系;(2)公司投资机会的增加会对大股东的资产替代行为产生影响;(3)由生产经营性单位控制的上市公司比非生产经营性单位控制的上市公司的资产替代行为更为严重.     

投资者保护与会计稳健性——基于投资者保护时期与区域维度的研究

本文基于投资者保护时期和区域两个维度研究我国投资者保护对会计稳健性的影响,研究发现:随着我国投资者保护状况的持续改善,投资者保护提高了会计稳健性程度;我国投资者保护的区域差异显著影响投资者保护与会计稳健性之间的关系,东部地区相对较好的投资者保护状况显著提高了该地区的会计稳健性。本文研究结果不支持会计稳健性是我国弱投资者保护替代机制的观点。整体而言,投资者保护对提高我国会计信息质量起到一定的促进作用,但是这一作用未得到充分发挥。进一步提高投资者保护水平,降低投资者保护的区域差异,加强公司内部治理是公司治理和政府监管需要解决的重要问题。     

我国地理标志保护制度的立法完善

地理标志是我国知识产权的强项,如何更好的保护地理标志,提高我国农副产品在国际市场上的竞争力,是值得我们思考的问题。文章分别从地理标志概念和特点、地理标志的作用及法律保护的意义、目前我国保护地理标志的现状及存在的问题等方面进行详细分析,提出完善我国地理标志立法的建议,以有效利用有关国际规则。     

浅谈公司设立无效制度

公司的设立制度在公司法中占有重要的地位,公司设立行为直接影响着日后公司运行的质量,但是我国的公司法中对于公司瑕疵设立的规定却不尽完善,对设立撤销制度有其固有的缺陷,我国公司法应该借鉴国外立法经验,建立公司设立无效制度,以弥补公司设立制度的不足,切实有效保护股东和债权人的利益。一、公司瑕疵设立的立法模式及形成原因公司瑕疵设立是指发起人或其他参与公司设立活动的人在公司设立过程中,未能遵守法定的实体条件或程序条件而使公司设立行为存有瑕疵的公司设立活动。两大法系国家对于存有瑕疵的公司设立行为的处理迥然不同。英美…