关于有限责任公司股权继承几个问题的探析

随着我国新《公司法》实施,公司门槛大大降低,公司的数量也与日俱增,有自然人股东的有限责任公司不断发生股权继承问题。虽然《公司法》及其它法律法规对股权继承问题做了一些规定,但是这些规定较为笼统,加上股权继承本身的复杂性,使得股权继承在法学理论界及司法实务部门都存在许多有争议的问题需要澄清。妥善处理各类股权继承问题,对于完善公司法律制度和保护继承人的合法权益,具有十分重要的意义。     

《公司法》对公司经营管理适应性研究

修改<公司法>是为了让<公司法>更好地适应公司经营的需要,我国<公司法>在适应公司的同时也对公司经营管理提出了挑战,这也是此次<公司法>修改的一大亮点.本文试图从<公司法>与公司经营管理的关系入手,以现行<公司法>与企业管理的相互适应性为目标,寻求公司的健康发展.     

公司法的修改及实施对外商投资的冲击和影响

编者按:新修订的<公司法>已于2005年10月27日经十届全国人大常委会第十八次会议通过并于2006年1月1日施行.根据<公司法>规定,外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用<公司法>,除非有关外商投资的法律另有规定.因此,新<公司法>的实施必将对外商投资产生一定的影响和冲击.本文正是针对这些问题所进行的探讨.     

从新《公司法》的执行看我国公司治理

公司治理是现代市场经济条件,公司发展的重要的制度环境,国外对公司治理已有成就的理论体系、治理模式.我国是建立现代化制度,设立公司之日起也把公司治理问题,作为公司制度建设的重要内容,有研究、有理论、有成果,其中的<公司法>是国家对公司治理问题最重大的制度政策,文章试从修订并已实施的<公司法>谈谈公司治理结构.     

上市公司股权激励制度的几个问题

良好的股权激励机制能够充分调动企业经营管理者的积极性,将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起,从而减少了管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展,努力实现股东和公司利益最大化.股权分置改革和<证券法>、<公司法>的修订,增强了实施股权激励机制的有效性,为实施股权激励构筑了良好的基础.实施股权激励制度还会产生积极的政策和市场效应,对于完善资本市场功能,提高上市公司治理效率,形成职业经理人市场都具有推进作用.     

产权交易所在多层次资本市场建设中的作用及建议

近年来,作为具有中国特色的企业并购市场,产权交易市场以其资产重组和资本进退的枢纽、存量资产与增量资本嫁接的平台、高新技术与传统产业结合的重要桥梁功能,已经成为多元化、多层次资本市场的重要组成部分.新的<公司法>、<证券法>等法规相继出台,也为产权市场的运作提供了新的法理依据和市场需求.例如:股份转让可以在证券市场之外由国务院规定的其它方式进行;私募设立股份公司门槛降低;老<公司法>规定私募设立股份公司要经省级人民政府批准,而新的<公司法>没有了,同时也取消了老<公司法>规定国企改制为股份公司应该采取公开形式等等.     

股权继承章程规制与台胞投资权益保护

伴随台湾同胞在祖国大陆投资总量的不断增长,台胞祖国大陆投资产生的股权继承问题受到越来越多的关注。《台湾同胞投资保护法》中仅有关于台胞投资权益继承的规定,但并未涉及股东资格继承。2005年修订后的公司法对股东资格继承问题进行了原则性规定,同时将对此问题的具体规制权利赋权于公司章程。本文通过考察法律法规之规定和司法实践对股权继承问题的处理态度的演进,倡议以公司章程规制的模式保护台胞股权继承权,以实现股权继承与公司经营平顺过渡。     

如何完善我国资本市场的监管

资本市场监管中存在的主要问题 首先,资本市场监管法制建设不健全,市场主体法律意识不强.<证券法>第49条规定,上市公司丧失<公司法>规定的上市条件,其股票应依法暂停上市或终止上市.但是由于在上市公司退市问题上没有制定具体细则和明确的退市条件,难以准确把握执法尺度.此外,对场外交易法则,对上市公司退市的信息披露的透明度,对退市公司的监管,以及退市后恢复上市问题都没有明确的法律规定.而且.对于证券监管部门的监督主体也不够明确.     

关于改革和完善注册会计师行业管理的思考

美国前总统里根曾说过:"离开了注册会计师,我们的经济将会萎缩,我们的金融市场将会土崩瓦解".在1844年英国政府颁布的<公司法>中,规定股份公司的账目必须设监察人,负责审查公司的账目.     

有限责任公司股东出资不足的民事责任研究

我国<公司法>关于有限公司股东出资不足民事责任的规定存在着内在矛盾.从公司债权人保护、加强股东资本充实责任以及比较分析、体系解释的角度看,对于有限公司的初始股东,在其他股东不出资时,应与其他股东出资额度不足的情形一样,规定其承担连带责任.     

公司对外担保制度解析

我国现行<公司法>规定了公司具有完全的担保能力,与此同时,也进一步加强了公司自治的权利,允许公司章程对公司的担保能力做出自我限制.本文对公司对外担保的程序和效力以及法定代表人的越权担保行为进行了重点分析,并提出债权人对章程的合理审查义务,从而促使我国公司对外担保制度在实践中的进一步完善.     

公司组织形式的发展变化与立法选择

随着经济的发展,逐渐依次产生了无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司,并由法律依法确立起来,我国<公司法>只规定了其中的两种公司组织形式,针对有限责任公司和发起设立的股份有限公司发展中的一体化趋向,应采取有效立法措施,以实现公平、公正和效率.     

瑕疵股权转让评析

由于我国修订后的<公司法>鼓励非货币出资的多样性,非货币出资比例最高可达注册资本的70%,并允许股东分期缴纳出资,客观上加剧了瑕疵出资的风险,股东出资存在瑕疵必然导致股权存在瑕疵.     

我国有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析

我国2005年修订的<公司法>在第75条首次规定了有限责任公司异议股东股份回购请求权制度.对这一制度确立的必要性及立法层面上存在的漏洞和不足作了探析.对完善这一制度提出了几点构想:由现行"原则上禁止,例外允许"改为"原则允许,例外禁止";完善公司告知义务;完善股份价款交付期间.     

2006年中国10大并购案

2006年的中国并购市场,精彩不断! 2006年是一个特殊的时点,在新<公司法>颁布、股权分置改革实质性完成、若干重要行业的WTO过渡期即将结束这三股力量的助推下,中国并购市场进入了一个新时代.     

我国引入独立董事制度方式探讨

独立董事制度首创于20世纪70年代的美国,后为许多国家所效仿.我国证监会于2001年8月发布了<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>,决定在上市公司全面推行独立董事制度,2005年修订的<公司法>第123条也规定:"上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定."至此,我国以立法形式确立了独立董事制度.     

关于公司人格否认制度的适用条件

随着经济的发展,实践中公司股东滥用公司法人人格独立的地位来侵害债权人利益的现象屡见不鲜,为此中国新<公司法>把公司法人格否认以成文法的形式确定下来,以弥补公司法人制的缺陷.阐述了公司法人格否认制度的法理意义及其价值取向,以及中国公司法人格否认制度的立法现状,探讨中国在法律规定下如何具体适用公司法人格否认这一制度.     

论新《公司法》中知识产权出资问题

本文试比较德、法,美三国与此相关的的法律规定,对<中华人民共和国公司法>中关于我国知识产权范围界定、知识产权评估作价的方法以及价值易变性的处理提出个人的完善建议,对出资评估形式产生新的现实认解.     

我国家族制企业公司治理问题及其影响

宏观经济与制度政策环境不断改善,为我国民营经济快速健康发展提供了条件.随着经济增长,有限责任公司已经成为大多教民营企业首选的组织形式.民营企业在选择公司制度并按<公司法>改制的过程中,其治理结构仍然存在许多问题,尤其是民营经济中的家族制企业.以下是本文探讨的我国家族制企业的四大治理问题及其影响.     

浅析我国小股东累积投票制度

现行<公司法>第106条增加了累积投票制的规定.立足于该制度之立法宗旨和运作原理的基础上,通过对我国股权结构的特殊性、股东投票权行使过程中的经济抉择以及我国上市公司的具体实践效果的分析,指出累积投票制在维护中小股东权益、实现股东平等上的内在缺陷及实际运行中的不足.