飘在天上的要约收购

<正> 要约收购(Tender Offer),又称公开收购、发盘收购。是指收购方通过向被收购公司的股东,发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购具有公开、广泛、迅速的特点,充满敌意性、策略性。随着《证券法》的颁布,各界对上市公司的收购,尤其是要约收购普遍持乐观态度。诚然,《证券法》在对上市公司要约收购方面确实较以往的法律环境有了很大的改     

强化我国上市公司要约收购的制度安排

在我国上市公司收购中,一直并存着协议收购和要约收购两种制度安排。协议收购适用于目标公司的股权较为集中尤其是存在控股股东的情况下。但是,协议收购存在着很大的局限性：信息公开程度差：有悖于机会均等原则;市场化程度等。由于长期以来我国绝大多数上市公司存在控股股东,所以我国在制度上承认协议收购的合法性。要约收购具有信息透明度高、股东机会均等、市场化程度高等特点,这是协议收购所不具备的,所以,我国在制度上保留协议收购的同时,强化了要约收购：一是充实了协议收购触发要约收购的规定;二是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;三是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;四是增加了部分要约的规定。增加了部分要约的规定。随着上市公司控股股东股权的稀释,要约收购必定实现零的突破,并有可能出现一个高潮。     

上市公司防御性反收购策略的选择

随着股权分置改革向纵深推进，越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。在全流通的股市中，如果投资者发现某只股票被市场低估，就可以通过购买二级市场股票进行敌意收购，控制目标公司从而实现资本增值。面对收购方存在的以争夺控制权为目的的收购行为，作为被收购方的目标公司为维护自身对公司的控制权，必定会采取各种针对收购行为而实施的反收购策略。这种以阻止或挫败收购人而实施的反收购行为，有些时候会不惜损害到目标公司股东的利益。     

要约收购中目标公司小股东的法律保护

要约收购作为上市公司收购的一种典型方式,是公司制度发展的必然产物。即便是在我国这样一个资本市场还相对落后的国家,它的产生和发展也不可阻挡。要约收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份的机会,但他们在收购中却处于易受侵害的弱势地位,法律必须给予充分的保护。现行立法虽然以小股东利益的保护为价值取向,确立了一些小股东利益保护的措施,但从已发生的要约收购事件看,它仍不能起到有效保护小股东利益的作用,我国的要约收购立法仍需进一步完善。而保护目标公司小股东利益涉及公司法和证券法两个领域,除了完善要约收购制度本身以外,还在于完善公司治理结构。     

英美上市公司反收购的法律规制

上市公司的经营者为了维护自己或公司的利益,利用手中的权利,采取一定措施防止收购后果的发生或者挫败已经发生的收购的行为被称为上市公司反收购,其目的是通过提高收购成本,增加收购难度或降低目标公司自身的吸引力,使收购人退却.     

公司购并新利器——“要约收购“

１９９９年７月１日开始实施的《证券法》最大的突破之一在于将“要约收购”的概念引入上市公司的收购中。“要约收购”是“公开出价要约收购”（ＴｅｎｄｅｒＯｆｆｅｒ）的简称,也称为“公开收购”或“标购”,在发达国家的资本市场一直被广为采用。“要约收购”作为并购的一种高级形式,极其富于变化且具有强大的震撼力。一、什么是要约收购我国《证券法》虽然规定“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式”,但并没有对“什么是要约收购”以及“要约收购如何进行”作出界定,而在第８１条中“投资者持有上市公司已发行股份３０%时…     

要约收购趋势

<正>各种形式的要约收购对于非流通股的市场化,为全流通奠定基础都有着非常重要的作用……从场外的协议收购,到场内的要约收购,上市公司重组越来越走向市场化,这对促进资源的合理有效配置,改善上市公司的内在质地和营运质量起到了积极的作用。对非流通股的部分要约收购以及由此升级的全面要约收购,     

管理层收购的融资方式

一、前言管理层收购(ManagementBuy—outs简称MBO)是杠杆收购的一种。杠杆收购是一种利用高负债融资购买目标公司的股份以达到控制、重组目标公司的目的并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。组织杠杆收购的投资者有许多种,而当杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时,杠杆收购就演变成了管理层收购(MBO)。MBO即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。一般说来MBO具有以下特点:1.MBO的目标公司…     

论上市公司强制要约收购制度

在当今股权日益分散的情况下,大股东掌握着公司的多数股份,操纵着公司的经营管理决策,在上市公司收购中,为了追求自己更大的利益,极可能损害中小股东权益。因此,在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。为加强对其利益的保护我国引入了源于英美法的强制要约收购制,度,但是,制度总是一把双刃剑,强制要约收购制度在一定程度上又损害了收购者的积极性,降低了公司收购的效率。所以,如何对这一制度进行完善是我们要考虑的问题。一、强制要约收购制度的概念及源起上市公司的强制要约收购制度是指:发起人以外的任何人直接或间接…     

发挥信托在收购业务中的综合优势

这两年信托公司收购上市公司股权的事件频频出现,如金信信托收购长丰通信(000892)股权;重庆国信收购四川美丰(000731)股权;北京国信收购宁城老窖(600159)股权;深圳国信收购延边公路(000776)股权;中泰信托收购轻工机械(600605)等。据不完全统计,2002年至2003年底,共发生了24起信托公司收购上市公司法人股行为。在信托收购中,存在着事实上的两个收购人,一个为信托合同之上的“形式收购人”即信托投资公司,另一个为信托合同之下的“真正收购人”即委托人。由于信托合同的存在,“真正收购人”既达到了收购的目的又隐蔽了身份,“形式收购人”与“…     

管理层收购的财富效应研究综述

管理层收购（MBO）指的是目标公司的管理者或经理层利用借贷资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。早期的管理层收购实际上是杠杆收购（LBO）的一种，管理层通过向专业的杠杆收购机构融资购买原有公司的全部或部分股权，使上市公司私有化。它通常伴随着大量的债务，股权集中于管理者和金融机构（Thompson et al．，1992）。大量研究表明，管理层收购对于股东财富、债权人财富以及公司财富（即公司业绩）各方面都产生了很大的影响。     

论上市公司强制要约收购制度

在当今股权日益分散的情况下,大股东掌握着公司的多数股份,操纵着公司的经营管理决策,在上市公司收购中,为了追求自己更大的利益,极可能损害中小股东权益.因此,在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态.为加强对其利益的保护,我国引入了源于英美法的强制要约收购制度,但是,制度总是一把双刃剑,强制要约收购制度在一定程度上又损害了收购者的积极性,降低了公司收购的效率.所以,如何对这一制度进行完善是我们要考虑的问题.     

管理层收购的中外比较

一、中外上市公司MBO的特点从目前已实施的MBO案例来看,我国上市公司MBO有以下几个特点:一是其运作模式大部分都是由管理层在外部设立一个收购主体,这个主体都是所谓投资公司、创业投资公司或是科技发展公司,即壳公司。二是收购性质都是协议收购,还没有出现美国MBO通行的要约收购方式。出让方有法人股也有国家股。三是控股权。虽然各公司MBO的规模不等,但MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权,比如粤美的MBO后由管理层持股的美托投资公司持有公司股份22.19%。四是从股权转让的价格来看,80%以上低于公司最近的每股净资产值,折…     

管理层收购的法律环境

MBO(Management Buy-out)即管理层收购，是“目标公司的管理层利用借贷融资来购买本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为”。     

股权结构与重组的互动

<正> 企业重组在国内呈现风起云涌之势,特别是《证券法》的出台,将大大推动收购重组活动的开展,在要约收购和协议收购这两种收购方式中,权衡成本收益的考虑,协议收购更加令人关注。在我们看来,上市公司是由一个个活生生的股份组成的集合体,由于特定的状况,除了流通股之外,国家股、法人股以及转配股是固化的,但是通过拟买壳上市的企业与上市公司的第一大股东和其它股东之间的股权买卖,这些相对固化的股权就能流动起来。显然,这里我们关注的是以上市公司为目标公司,非上市公司(也有上市公司,但比例较小)通过收购上市公司的股权,从而更换上市公司第一大股东的控股权转让的企业重组行为。那么,哪些上市公司容易成为拟买壳上市企业的收购对象呢?或者说,针对上市公司做出什么“文章”可     

我国MBO运作中存在的问题探析

所谓MB0即Management Buyout，译为“管理层收购”或者“经理层融资收购”，是指目标公司的管理者利用借贷融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制股权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的收益的一种收购行为。     

对"管理层收购"应加强管理

一、MBO理论及在中国的实践管理层收购(managementbuy-out,MBO)又称“经理层融资收购”,是杠杆收购(LBO)的一种。所谓杠杆收购(leveragebuy-out)即通过高负债融资购买目标公司的股份,获得经济控制权,以达到重组目标公司,并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。管理层收购是英国经济学家麦克·莱特(MikeWright)于1980年发现的现象,并对该现象进行了比较规范的定义。管理层收购(MBO)指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购公司的大部分股权,通过收购,获得经营控制权,达到控制该公司的目的。从以上MBO及LBO定义可知,当收购之…     

零预受的首次要约收购——南钢股份收购案

<正>长期以来,人们一直对中国上市公司控股权转让时中国证监会几乎无一例外地给予收购方全面要约收购义务的豁免颇为不满,认为这样作不符市场运作的规范,过分照顾收购方,有损于目标公司股东尤其是目标公司小股东的利益。2002年10月中国证监会出台了《上市公司并购管理办法》,第一次明确提出了豁免要     

科学理解和认识中国的MBO

一、中国的MBO及其发展现状MBO在中国的发展是近两年的事情 ,但其在中国的燎原之势的确让企业界和理论界为之一震。MBO (ManagementBuy -outs) (管理层收购 )是指公司的管理层利用自有资金或借贷所融资金或股权交易购买本公司的股份 ,从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构 ,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。在美国 ,企业进行MBO时一般都是整体收购 ,发生在上市公司中的管理层收购也都是绝对控股收购 ,许多达到 90 %以上 ,收购时履行要约义务 ,收购后摘牌变为非上市公司。但是在中国 ,目前大多数MBO的收购主体不仅是公司的高层管理者 ,也包括中层人员和主要业务技术骨干 ,甚至包括员工 ,使MBO演变成类似于员工持股计划 (ESOP)。MBO的一般理论基础在于以下几个方面 :( 1)委托—代理理论。在所有权和经营权相分离的企业中必然存在委托—代理关系 ,由于委托人和代理人之间信息不对称造成代理人的“道德风险”和“逆向选择”的机会主义倾向 ,从而产生代理成本。如何尽可能地使代理人的行为目标与委托人的利益最大化目标相一致是公司建立有效的激励约束机制的终极目标 ,于...     

MBO中国之行的冷思考--基于我国MBO实践特征的比较研究

管理层收购(Management Buyout简称MBO)是指目标公司的管理层或经理层,利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的,并获得预期收益的一种收购行为。