股东表决权的行使原则及例外分析

各国关于股东表决权制度有着不同的立法例,但是普遍都将一股一表决权原则、资本多数决原则作为公司股东表决权行使的基本原则。文章对股东表决权行使的基本原则以及股东表决权行使基本原则的例外进行了分析。     

收购中控制股东违反诚信义务的防范措施

在上市公司收购中对控制股东施以诚信义务主要是通过完善相应法律规范来实现的,但我国目前的公司法和证券法并不能实现切实保障公司收购过程中其他主体利益的目的。一是股东权平等原则却导致了实质上的不平等。公司法规定的“同股同权、同股同利”原则并不能真正保证公司收购中其他利益主体的利益,相反可能会成为目标公司控制股东滥用其权力的合法依据。二是资本多数决原则有其先天的弊病。根据该原则,股东具有的表决力与其所持股份成正比,股东持股愈多,表决力愈大。但由于控制股东实际享有控制权,其享有的权利优势往往大于其实际持有股份的…     

浅析我国公司异议股东股份回购请求权制度

一、异议股东股份回购请求权的概念及特征 基于股东平等的原则和保证公司效率的要求,资本多数决原则是现代公司法的必然选择。然而,该原则在实际运作中却产生了异化。由于多数资本持有人的意思表示吸收了少数资本持有人的意愿,使持有少数资本的股东不得不遵从大股东的意愿,导致事实上的不平等,从而给大股东滥用资本多数决留下了空间。在此背景下,异议股东股份回购请求权的产生为少数股东提供了一种选择,     

论公司收购中目标公司控制股东的诚信义务

一、目标公司控制股东的界定公司股东由两大阵营所组成,其中拥有51%表决权的股东称作多数股东或大股东;拥有49%以下表决权的股东为少数股东或小股东。由于公司法的基本规则是资本多数决,投票权的简单多数即可以控制公司董事会的组成,并足以在公司中的各种会议上做出有利于多数股东的决议。因此,当多数股东对公司事务行使控制权时,即构成控制股东。然而,现实情况是,控制股东已绝少是自然人,更多地是机构股东。在关联企业中,也可称控制公司或母公司。从要件上看,控制股东必须是多数股东,必须持有公司50%以上的股份,但在股份分散的公司中,只需…     

浅谈上市公司中小股东权利保护的完善

我国《公司法》规定了资本多数决原则,同时也规定了同股同权的原则,按照效益价值观来衡量,这种安排无疑是富有效益的,但实践中资本弱势已实际上使中小股东处于权利弱势。 纵观一系列上市公司证券违法事件,可以看出中小股东权益受到的侵犯主要来自以下三方面:(1)来自大股东。资本多数决制度决定了大股东可以利用自己的表决权优势在筹资、投资、生产经营、权益分配、股权转让等方面将公司利益     

浅析中国股份收购请求权

在现在公司理念和治理实践中,资本多数决成为各国公司法普遍奉行的一项基本原则,该原则保证了公司的有效运转与效率的提高。然而,该原则也存在一定的风险—可能导致"资本多数的暴政",从而损害中小股东的利益。中国2005年《公司法》引进了异议股东股份收购请求权,这对于协调公司运转效率和保护中小股东利益具有重要作用。     

一股一票与股份制企业的股权平等

每支股票或股份之间的权利平等,是股份制企业得以成立、存在和有效运行的前提和基础.股东参与公司管理的权利主要是通过股东大会.文章对我国<公司法>所确认的股东大会表决权分配的"一股一票"的原则,是否能够确保每个股票或股份之间表决权的权利平等进行了探讨.     

股东表决权的行使方式及其路径表达

为了保护全体股东参与股东大会行使表决权的权利,也为了保障股东大会决议的顺利通过,股东表决权的行使方式就日益增多,各国公司法大都创立了书面表决、表决权代理、表决权信托、网络表决等制度。文章对股东表决权的行使方式及其路径表达进行了分析探讨。     

2009年度中小股东权益保障评价报告 上市公司中小股东及益保护任重道远

“股东实质平等”原则,是通过对控股股东施加合理限制,强调大股东对中小股东以及其他利益相关者的受托责任和诚信义务,以防止大股东对资本多数决原则的滥用,进而实现股东间的利益平衡。     

论股东会议的法定人数

股东会议的法定人数是指法律规定的出席股东会议的股东人数占全部股东人数的最低比例。公司的性质决定了股东会议的法定人数通常不是以股东的人数作为计算的依据,而是以股东持有的股份数或表决权数作为计算的标准。因而,股东会议的法定人数实质是法律规定的出席股东会议的股东所持有的股份数或表决权数占公司全体股东拥有的股份数或表决权数的最低比例。     

国有上市公司股权分置改革中存在的问题

1·股改投票表决制度问题。在我国股权分置改革中,投票表决制度的提出,其本质就是以调整和调和流通股股东与非流通股股东两种相互冲突的利益为目标的妥协性法律制度安排。这项制度规定:临时股东大会对董事会提交的股权分置改革方案具有最终决议权;临时股东大会通过的决议必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过;在这种制度构架下,流通股股东的权益得到了尊重和体现,但是该制度仍存在诸多问题。例如,流通股股东没有提出方案或对方案进行适当修改的权利,流通股股东表决会议不独立且没…     

公司股东分类表决制度初探

文章介绍国外的分类表决制度的经验，探讨我国股权分置改革中的分类表决，我国关联交易中表决权回避制度。文章认为，目前我国的表决权回避制度与分类表决制度类似，但在立法理念和适用范围方面还受到一定的局限。因此，在解决利益冲突程序化的国际趋势下，我国应借鉴境外经验，完善我国表决权回避制度，以此建立妥善解决股东之间利益冲突的机制。     

公司并购中中小股东利益保护

在“资本多数决”为基本原则的公司制度中，中小股东的合法利益经常是得不到保护的。在公司并购过程中，中小股东承担的投资风险将更高，而中小股东又是证券市场繁荣发展的基础，所以对中小股东在并购中予以特殊保护尤为重要。本文旨在对建立系统的中小股东利益的综合保护机制提出一些建议。     

我国上市公司收购中诚信风险的经济分析

根据我国《公司法》的规定,上市公司（即股份公司）的重大事项表决只须到会表决股份的三分之二通过即可。这比有限公司所规定的,必须全部股份的三分之二通过要宽松得多。因此,实际操作中,中小股东参与控制经营管理的成本较高,一般情况下都是将公司的经营管理权委托拾控股股东负责,这就形成了典型的委托——代理关系。     

论我国股份有限公司股东大会书面表决制度的完善

随着我国公司实践的发展,股份有限公司股东已开始采用书面表决方式来行使自己的表决权。然而,我国现行立法对书面表决制度的规定很不完善,理论和实践中尚有许多问题需要解决。     

谁来保护中小股东的利益

股份有限公司的本质决定了掌握多数资本的股东可以超过自己对公司所拥有的股份数而支配集结于公司的全部资本或全部的经济力。这就意味着,持较大股份数额的股东可能为追求自身利益的最大化而置中小股东于不顾,从而严重损害中小股东的利益。中小股东分布散、股份小、没有时间也没有精力和财力去积极行使股东权,在其权益受损时,由于股份较少而放弃寻求法律救济,形成中小股东权益被侵害的恶性循环。为此,各国纷纷探求中小股东权利保护的对策并形成相应的法律体系,以此抗衡资本多数决定的滥用,实现股权平等和公司高效运行双重目标,重振公司雄风…     

我国上市公司股权稳定性分析

股东权利是指股份公司所有者基于股东资格和在公司的法律地位,在公司存续期间可对公司进行利益请求的一组权利,如表决权、选举权、检查权,利润分配权,净资产权(即剩余财产分配请求权),股份处置权以及其他合法权利等。     

股份制商业银行设立金股的意义

金股起源于20世纪80年代英国政府进行的国有企业改革。1982年,为防止政府对改革后的企业失去控制,英国政府在一些关系国家安全和重要行业的企业中设立金股。金股是一种特殊的股份,其特殊性表现在四个方面:(1)金股的持有者是政府,不是非政府机构、企业或个人。(2)金股的权益主要体现为否决权,而不是受益权或其他表决权(提名管理人员)。(3)金股通常只有一股,而且没有实际经济价值,正因为如此又称金股机制。(4)金股是政府与其他股东个案商定的,无统一的法律含义和安排。所以,金股是一种政府持有的对特定事项行使否决权的股份。金股的权利和实施…     

一种克服国有控股公司改革难题的投票法--股份-股东投票法

股份-股东投票法是一种中小股东能有效制约公司少数最大股东的投票机制，它可以在不破坏同股同权原则的条件下，解决国有控股公司既要政企分开，又要国家持有大多数股权这一两难选择。     

股利分配请求权司法介入之新出路——兼论"公司法司法解释四征求意见稿"相关条款

公司股利分配虽属于公司自治范畴,但资本多数决原则的固有缺陷也易产生多数人的暴政,使得原本的意思自由成为压榨中小股东的借口.这时候仅通过公司的自治体系是无法保证公平,甚至危及公司的效益,需要司法介入对其予以纠正.而我国公司法都是对股东具体股利分配请求权提供保护,无法真正满足中小股东们的救济需要.新的司法解释征求意见稿中的相关条款增添了司法介入股利分配新的条件,为绝对的公司自治留下缝隙,对有限责任公司股东抽象股利分配请求权的保护打开了空间,无疑为中小股东们开辟了一条新的出路.