股东表决权排除制度的概念以及法理基础的探析

表决权是股权的一种基本权能,也是体现股东对公司所有权的最重要权利,但在各国和地区的公司法立法却普遍存在股东表决权的排除制度。股东表决权排除制度是对传统公司法理论中表决权自由行使、一股一权以及资本多数决原则的突破。其法理基础在于权利滥用禁止原则的适用、"经济人"理论的引入以及消除资本多数决原则的弊病和规制控股股东宗旨的要求。     

试论保护少数股东措施之完善

由于股东会实行“资本多数决”原则，少数股东处于弱势地位，须对其进行特别保护。我国《公司法》对少数股东采取了一些保护措施，但还需通过实行累积投票、股东回避表决、股东代位诉讼等制度进一步加以完善。     

规范关联交易 保护小股东权益

股份有限公司（以下简称公司）是由股东出资，并由法律赋予法人资格的社会组织。其重要特征就是资本多数决制度和所有权与经营权分离。资本多数决制度和所有权与经营权分离制度的确立和运用，一方面使公司的经营效率得以极大的提高，并能使公司针对多变的外部经营环境及时作出合适的对策：另一方面，资本多数决制度为公司大股东侵害小股东的权益开启了方便之门。所有权与经营权分离制度为公司经营者利用掌握公司资源和信息优势侵害股东特别是小股东的权益提供了便利。鉴于侵害小股东权益的事件时有发生，并产生不良后果。因此如何保护小股东权益成为管理当局和经营者共同面临和关心的问题。     

表决权滥用的法律规制——以决议效力为中心

表决权滥用规制的理论基础为股东间利益调整、禁止权利滥用法理以及股东平等原则,主要的规制模式包括表决权限制与禁止表决权滥用。表决权限制由于对股东权利限制过大、适用范围狭窄以及实际作用不明等,不宜作为规制表决权滥用的一般规范。而对于违反禁止表决权滥用的公司决议而言,决议有效说不足以全面保护少数股东;无效说存在不符合资本多数决原则、决议无效的理论基础不明、适用对象不清晰等问题;表决权滥用决议的可撤销说能够兼顾少数股东保护及多数决原则,并符合保护交易安全的要求。在具有利益关系的多数股东或控制股东滥用表决权、故意损害少数股东或公司利益且其表决权行使与决议结果之间存在因果关系时,少数股东得主张撤销决议,由此规制表决权滥用。     

机构投资者与大股东掏空行为的研究——基于博弈论的分析框架

公司治理一直以来都是中外学者比较关注的问题,传统的公司治理,是围绕公司所有权和控制权这一基本特征的观点展开.随着所有权从分散走向集中,当代公司代理问题的重点已经从第一类代理问题——股东与经营者的代理问题转向第二类代理问题——大股东与中小股东之间的代理问题.而大股东“掏空”行为又是第二类代理问题研究的重中之重.由于我国特定的制度和历史背景所形成的“一股独大”的特殊股权结构使大股东对小股东的“掏空”行为变得非常普遍,而大股东的这种“掏空”行为实质上是对中小股东权益的掠夺和利益的损害,极大的打击了中小股东投资的积极性,进而严重地破坏了资本市场的正常秩序,阻碍资本市场的进一步发展,最终势必会影响整个经济的发展.因此,如何抑制大股东“掏空”行为,保护中小股东的利益,促进我国资本市场的健康发展成为公司治理迫切需要解决的问题.本文运用静态博弈模型分析了机构投资者介入抑制大股东“掏空”行为的机制,从理论角度得出机构投资者参与治理的动机受到其对上市公司治理情况的判断和监管成本影响的结论.     

对资本多数决制度与少数股股东利益冲突的一点思考

资本多数决制度是一项为各国公司所普遍采用的议事制度,其运用至今,优越性明显的同时也随着公司组织的发展呈现出弊端。该制度从本质上看是民主制度在公司治理中的一种嫁接运用,且不论民主制度本身的好与不好,但看该制度在公司治理中的应用,其利弊皆是显而易见的。审视该制度在公司治理或决策中的运用,无论是该制度本身的固有缺陷还是其被人为滥用,都使其与少数股股东利益产生了不可避免的冲突,且还有愈演愈烈之趋势。     

职业经理人的悲剧

国美电器控制权之争是近来最热闹的大戏. 对峙一方,是以陈晓为首的国美现任高管;另一方,则是以国美创始人黄光裕为代表的国美大股东、黄氏家族. 陈晓表示,其个人与黄光裕并无矛盾,主要是在公司发展战略上有分歧.陈表示:"带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路."     

电子投票制度的前景与政策建议

改进股东投票制度是保护中小股东利益的必然要求 一、投票权是股东各项权利的基础 上市公司股东的基本权利可以分为收益权(即剩余索取权)和控制权，股东的各项权利一般都是根据同股同权的原则投票确定，即通过股东投票选举和更换董事等实现对公司实际控制……     

中小股东权益的司法救济制度浅析

企业中小股东权益保护的理论依据来源于股东平等原则、民事诉权理论等，同时也是现代社会正义观的体现。我国《公司法》等一系列法律法规中都可见关于保护中小股东权益的条款，但其未能对少数股东权进行有效保护。文章通过对中小股东权益保护理论依据及现状的分析，提出如完善累积投票制度、确立股东派生诉讼制度，以及维护市场公正、效率原则等相应的法律救济制度。     

全流通背景下并购浪潮中的中小股东权益保护

中国资本市场“全流通”时代的到来，给上市公司兼并收购带来了百年机遇。企业并购行为涉及到资本市场多方利益主体，而中小股东居于弱势地位。大股东掠夺现象时有发生。为保护中小股东的合法权益，应完善投资者法律保护制度和替代性投资者保护制度，以构建大股东掠夺的内外部制衡机制。