“注册制”与“核准制”之辨——证券发行审核制度比较研究

目前中国教科书关于证券发行"核准制"与"注册制"的理解存在一定的偏差,对美国相关制度的介绍并不全面。美国证券发行审核采双重注册制,联邦层面以形式审查为主,但也不乏SEC对证券发行注册的积极介入;州层面则更多倾向于实质审查,更多的关注证券发行对本州公众的权利影响。我国证券发行审核制度的改革应当正确看待外国制度的借鉴,深入全面的比较研究,探索适合自身的发展道路。     

美国证券发行注册豁免制度研究

随着现代金融深化的发展，尤其是机构投资地位的上升，使人们越来越多地对任何证券发行都必须经过证券监督管理机构进行审核的制度提出质疑和批判。美国证券注册豁免制度特别是私募发行豁免制度的兴起，推动了美国证券市场的繁荣与经济的持续增大。然而，对于构成当代证券发行审核豁免支柱的私募发行和小额发行豁免在我国却仍无法可依。     

我国创业板发行审核制度的思考

本文在回顾创业板市场发展历程的基础上，比较研究了审核制与注册制两种证券发行审核制度，以及海外刨业板发行审核制度和中国创业板市场发行审核制度，根据中国证券市场的成熟程度、监管经验的不断丰富，以及国际化和市场化的要求，提出中国创业板应采用注册制的主张。     

我国股票发行注册制改革的路径选择

从长远来看,核准制向注册制的转变顺应股票发行审核制度的发展趋势,随着证券市场化的不断深入,证券投资者的理性不断提高、观念更加成熟,股票发行注册制更加符合我国股票发行审核制度的改革方向.应采取温和渐进的方式逐步推进注册制改革:修订《证券法》,完善配套法规;转变监管理念,加强监管执法;完善信息披露制度,强化信息披露义务;健全退市制度,细化退市标准;以注册制改革为契机,健全投资者保护体系.     

发审委制度的困境与反思

证监会发行审核委员会是证券发行制度中的重要组织,其职权行使与证券发行核准制密切相关。在核准制下,发审委需要对发行申请人进行实质审查,使其自身处于行政权力与商业判断的紧张关系中。为此,发审委采用了公私结合的组织结构,试图使其做出的审核决定更贴近市场。但由此也引致了发审委属性不清,委员身份不明,利益冲突缺乏有效约束等弊端;损害了证券监管的专业性、有效性和权威性。因此,发审委制度的完善应当成为证券发行监管制度改革的关键点和突破口。     

流行的误解:“注册制”与“核准制”辨析

美国本土公司在美国境内IPO,在联邦制的宪政结构中,一般必须在联邦与州(发行或销售涉及的州)两个层面同时注册(联邦或州豁免注册的情形除外),这就是所谓的双重注册制(Dual Registration):联邦注册制以信息披露为主,联邦证券监管权限受到严格限定,而各州的证券发行监管一百多年来普遍实行实质审核,控制证券的投资风险。这是完整的美国本土公司IPO监管制度。目前我国国内教科书以是否存在实质审核为标准,将证券发行制度分为注册制与核准制,认为美国的注册制让公司IPO不必经受实质审核,从而引以为中国本土IPO监管改革的方向;而事实上,美国的双重注册制审核中充满了实质审核。中国公司赴美上市,属于在美国的国际板上市,豁免州的注册与实质审查,只需要在联邦注册。若只从外在视角单向度观察美国的IPO监管制度,将限制人们认识美国本土公司首发上市监管制度的全貌。     

完善我国证券发行审核制度的思考——基于国际经验的借鉴与启示

本文首先对证券发行审核制度的分类及特点进行了阐述,并对证券发审制度具有代表性的国家的制度特点进行了比较分析.然后,为推动我国证券市场不断发展完善,本文借鉴国外先进经验,对我国现行保荐人发审制度存在的问题进行了分析,并结合我国现实经济、法律背景,提出相应的对策建议.     

高收益债券监管的法律问题研究——超越私募和公募界限的制度设计

高收益债采用非公开方式发行,但已不是传统意义上的非公开发行证券,其发行和交易已经具备了某些公开发行证券的特点。因此我国高收益债的监管制度安排必须做出一个超越私募和公募界限的制度设计。其内容包括:对高收益债准入监管发行采用注册制加部分的实质审核;高收益债投资者适当性制度;高收益债转让后持有人数超过200人后的公开发行豁免制度;具有较高透明交易机制的场外交易系统;以债券契约、强制性信息披露和债券受托管理制度为内容的多维度的债权人保护制度。     

政府监管与市场自律的平衡——美国证券市场发行审核与上市审核分离体制简析

一、美国证券市场发行审核与上市审核分离体制的形成 简单地说，证券的发行是指发行人通过发行某类收益权证明来换取资金，对证券的发行审核即指对这种“进入一级市场的融资权利”的检查与许可行为；而证券的上市是指业已发行的证券在某个集中市场开始交易流通，对证券的上市审核即指对这种“进入集中性二级市场的流通权利”的检查与许可行为。     

我国证券发行制度市场化改革问题初探

所谓证券发行,是指符合条件的证券发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为,而证券发行制度则是证券发行人筹资过程中的规范,证券发行制度按市场化程度的高低分为行政审批制、核准制和注册制三种形式。目前国际上主要的证券发行制度为核准制和注册制。我国证券市场虽然完成了由行政审批制到核准制的改革,但要实现市场化的证券发行(完成证券发行注册制),还需要解决很多现实的问题。     

我国需要什么样的证券非公开发行制度

2005年修订后的《公司法》、《证券法》为我国证券非公开发行与转让打开了制度空间，我国将面临证券非公开发行与转让市场大扩容和大发展的形势。本文在介绍分析证券私募制度的由来、要素及优势的基础上，结合我国市场及法规制度实际情况，从有利于发挥证券非公开发行制度优势、有利于促进企业利用该制度融资与发展的角度，提出了完善我国证券非公开考行制度的建议。     

证券非公开发行信息披露监管制度刍议

本文通过比较美国、台湾地区证券非公开发行信息披露制度,分析了我国证券非公开发行信息披露制度的缺陷,提出根据投资者不同来构建我国证券非公开发行信息披露体系,确保信息披露的公平性,充分体现证券非公开发行的特点,实现发行人筹资便利和投资者利益保护之双重价值。     

论证券发行预披露制度

我国证券法创设证券发行预披露制度并非偶然，而是具有历史必然性。美国、欧盟、日本及我国台湾地区的证券法都没有规定证券发行预披露制度，我国是将美国行之有效的举报制度上升到法律层次，是一种立法技术上的创新。证券发行预披露制度是公开原则的内在要求。本文认为，我国证券发行预披露制度在诸多方面尚待完善。     

中国证券发行资格管制:理论依据、特征描述与启示——一个基于文献的思考

放松以会计业绩指标为基础的IPO审核制度将带来何种后果,近来成为一个炙手可热的问题,各种舆论和见解纷纷涌现,但普遍缺乏充分理论根据。本文首先系统梳理国内外关于证券发行资格管制及其后果的理论和证据,然后根据现有理论阐述我国IPO审核放松(即首次公开发行资格管制放松)的成本和收益,以及可能制约审核放松效果的因素。     

美国中小企业证券制度研究及启示

中小企业对一国经济发展意义重大。本文全面研究了美国适合中小企业证券发行的小额、私募、州内发行等相关豁免或简式注册制度,和受限证券的转售、交易、清算结算和登记托管制度,并分析了相关特点,最后就我国中小企业证券制度的构建提出了若干思路。     

美国中小企业证券制度研究及启示

中小企业对一国经济发展意义重大。本文全面研究了美国适合中小企业证券发行的小额、私募、州内发行等相关豁免或简式注册制度,和受限证券的转售、交易、清算结算和登记托管制度及分析了相关特点,并就我国中小企业证券制度的构建提出了若干思路。     

市场化是股票发行制度改革之方向——股票公开发行模式比较研究

一般来说,规范的证券市场的股票发行制度通常可以分为注册制和核准制两种模式。在我国,还有过去长期实行的审批制。我国股票公开发行模式的演变进程就是发行制度市场化的过程。一、核准制之前的发行审核体系(1993年～2000年)审批制是我国在证券市场发展初期,为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会关系,采用行政计划的方法分配上市指标,由地方政府或部门根据指标推荐企业发行上市的一种监管制度。审批制的特点是采取严格的额度计划管理、指标控制和实质审查。证券监管机构凭借行政权力行使实质性审批职能,不仅决定股票发行的审批,而且决定股票发行的方式、数量和价格。证券中介机构的主要职能是对发行人进行技术指导。审核制的具体实施又分为额度管理阶段和指标管理阶段。(一)额度管理阶段(1993年～1995年)证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况先确定总额度,然后根据各个省级行政区和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度,再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业。这个阶段共确定了105亿股发行总额,分两次下达,1993年下达50亿股、1995年下达55亿股,由省级政府或行业主管部门给选定的企业书面下达发行...     

关于我国证券发行上市保荐制度缺陷的思考

2005年12月28日中国证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，并于2004年2月1日起正式施行。酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台，标志着源于海外证券市场的保荐人制度正式被引进我国。证券界对这项发源于英国，发展于香港的制度普遍看好，认为保荐机构和保荐代表人的责任从此有了明确规定，对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制也从此建立。我国实施证券发行上市保荐制度是对证券发行上市建立市场约束机制的重要探索，其究竟能否“根植”于中国证券市场还有待于时间的考验，不过就目前我国的保荐制度而言，它存在的以下一些缺陷值得我们注意。     

证券发行监管的博弈分析

我国证券发行保荐制度的实施，加大了保荐机构和保荐代表人的责任。本文通过对证券发行市场的重要参与者——以券商为代表的中介机构和发行公司之间建立博弈模型，分析了证券发行市场违法问题，提出了实行保荐制，加大对违规中介机构的惩罚力度对证券发行市场监管是有效的。     

建立适合我国国情证券制度的对策研究

从证券发行、交易制度、券商融资手段创新等方面对如何建立适合我国国情的证券制度作了探讨与研究。