规则引领，推动新独董制度释放“治理红利”——专访南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安

<正>制度创新是改革的红利之源。在上市公司独立董事制度实施22年之际,2023年4月14日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）,提出通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学,     

告别“花瓶”，还是涛声依旧？“争锋”独董制度2.0

<正>“及冠”之际的中国独立董事制度,迎来了重大变革。2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,提出要通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学。同日,中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。     

中国独董新纪元

<正>在中国公司治理改革进程中,关于独立董事的话题一向备受关注,热度很高。这次同样不例外。2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,提出要通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学。同日,中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。     

独立董事之困后

我国的新《公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。显然，这一“具体办法”指向的是作为国务院部委的证监会在2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。     

如何使独立董事独立

根据我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中的相关规定,独立董事可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名产生.     

独董:中国式最佳实践

尽管离公众期待的还有距离,但中国独立董事大多已不再是"花瓶"。自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的12年来,我国独立董事群体迅速壮大,成为上市公司董事会中不可或缺的中坚力量。     

独董：中国式最佳这践——独董的角色困惑

尽管离公众期待的还有距离，但中国独立董事大多已不再是“花瓶”。自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的12年来，我国独立董事群体迅速壮大，成为上市公司董事会中不可或缺的中坚力量。     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

我国上市公司独立董事所面临的尴尬

2001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。《指导意见》公布后,在两年多的实践中,尽管大家对我国建立独立董事制度有很多不同看法,但也有达成共识的看法,这就是独立董事制度在改善我国上市公司治理结构、提升上市公司质量,在强化公司董事会的战略管理职能,在监控“一股独大”和“内部人控制”以及协调利益者之间的利益等方面还是起到了一定的积极作用。同时不可否认,出于中国上市公司的特殊背景,以及国家法律制度所存在的制度惯性和路径依赖致使我国的独立董…     

关于独立董事制度的几点思考

一、制度的尴尬独立董事制度源于英美法系国家 ,成熟于美国 ,是一元化公司体系的制度组成部分。而我国《公司法》采用二元化的大陆法系框架 ,制度环境的差异 ,企业文化背景的差异 ,导致了独立董事制度一经引入我国 ,即面临着各个层面的尴尬。1 法律的尴尬。缺乏相关的法律环境 ,配套法规滞后 ,是独立董事制度首先面临的一大难题。我国目前实施的《公司法》 ,并未就独立董事有关问题做出明确规定 ,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) ,对上市公司设立独立董事所做出的规定显然与现行《公司法…     

“四有”独董的改革方向和未来前景

<正>股权激励本质上是公司整体业绩提升对公司高管和员工的一种激励,独董任职难道只是来挑刺而不是期望公司业绩增长？如果这一逻辑符合,那让独董获取股权激励又如何妨碍了独董的独立性呢？2023年4月,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《独董意见》）,中国证监会同步对《上市公司独立董事管理办法征求意见稿》（以下简称《管理办法》）进行意见征求,     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

独立董事制度引入的市场效应研究

本文分析了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布对中国上市公司价值的影响。探讨了强制实施独立董事制度所需的制度环境以及上市公司在执行过程中所面临的问题,并在此基础上从市场效应的视角采用改进的事件研究法和样本配对法对研究假设进行了实证分析。结果表明:《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》的发布对上市公司价值具有显著的负面影响,但是,对于政策发布前与监管要求差距程度不同的公司以及规模大小不同的公司,这种影响存在显著的差异。研究结论对中国上市公司的公司治理改革具有一定的借鉴意义。     

董责险为何如此尴尬

正早在2001年,中国证监会就颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和2002年中国证监会和原国家经贸委联合颁布《上市公司治理准则》时,明确规定"上市会司可以为董事购买责任保险",从而为董事责任险的推行开了政策绿灯。此间,随着内地资本市场法律体系日趋健全,独立董事和其他董监高群体面临的履职风险日益     

完善我国上市公司独立董事制度的构想

自2001年8月16日证监会公布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，独立董事制度在我国上市公司中轰轰烈烈地开展起来，但是其中存在的问题却令人担忧。从思想观念到相关法律法规，从人才选聘到激励及约束机制等各个方面都很不完备。如何扫除障碍，使独立董事制度发挥应有的作用，是一个值得探讨的问题。     

四大措施推动独立事制度不断完善

日前,中国证监会有关负责人就上市公司独立董事的建立和履行职责情况,以及如何贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(简称“意见”),进一步完善独立董事制度接受记者采访,提出将采取四大措施推动独立董事制度不断完善。     

四大措施推动独立董事制度不断完善

日前，中国证监会有关负责人就上市公司独立董事的建立和履行职责情况，以及如何贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(简称“意见”)，进一步完善独立董事制度接受记者采访，提出将采取四大措施推动独立董事制度不断完善。     

审计委员会在我国的实践及其治理效率

自证监会出台《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以来,我国审计委员会制度已经有了很大的发展,但是财务造假事件频现,提高审计委员会的治理效率,任重道远。     

投资者关系管理：一种新型的自主性治理机制

投资者关系管理作为自主性公司治理的一种新途径越来越得到理论与实践的认可中国证监会曾出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,规定在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。这与美国规定上市公司独立董事应超过的2/3的标准相差甚远,为什么我国上市公司独立董事的规模仅仅达到1/3就合规?而突破一半者为何少之又少?面对诸如此类的现实问题,有没有其他的解决路径呢?     

难免形式主义的独立董事

粤金曼、猴王、四砂股份等沦为大股东的超级提款机的例子,使“内部人控制”和“一股独大”问题成了国内上市公司需要迫切解决的问题。为此,中国证监会开出的药方是:在上市公司中“强制”引入独立董事制度。 中国证监会于日前对外发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,规定