VIE模式的法律风险与制度回应探究——兼论投资阿里巴巴的风险

VIE架构的本质就是通过协议控制的方式取代法定的股权控制.对于VIE架构,我们既可以将其定性为金融创新的产物,一项与时俱进的制度性创造,也可以理解为是对于某些国内法律法规的规避.     

基于VIE模式的财务报告国际比较

VIE架构作为部分境内企业通过协议控制的方式实现境外上市的主流模式，达到了企业融资的预期功能。但随着国内资本市场及相关制度的改革，VIE也面临着法律、外汇、税务、财务等方面的风险，如何有效披露这些财务信息以及如何有效解决这些问题成为实务界关注的重要话题。本文结合最新颁布和修订的企业会计准则，参照IFRS以及FASB发布的相关准则，对VIE模式下的财务报告方式进行了探讨。     

VIE交易结构下税务风险的分析

协议控制是资本市场最伟大的发明之一,在倍受管制的中国资本市场上,没有协议控制就没有那么多的中资概念股在境外上市.而近来,中概股却逐渐形成了VIE拆解风潮.除了拆解VIE能够顺利登陆国内资本市场,VIE协议控制其固有的风险也推动着该拆解风潮的形成.因此,深入探讨VIE交易结构中存在的税务风险将有助于应对VIE存在的问题.     

动态

商务部将研究如何规范VIE模式商务部发言人沈丹阳近日表示,商务部正在与政府有关部门研究如何规范许多国内企业利用协议控制模式(简称:VIE模式)在美国上市的做法和行为。根据VIE模式,一家没有境外投资限制的境外控股公司可以通过协议的方式控制一家中国业务实体。     

《外商投资法》出台背景下VIE架构的监管路径选择

境内融资渠道和严格的外国投资管理制度使VIE架构成为我国民营企业境外上市的常用模式,其监管走向也一直是资本市场关注的热点。长期以来,我国对VIE架构的监管缺乏统一的立法和实践,多头监管、选择性执法问题突出,对构建稳定、透明和可预期的外商投资法律环境产生了负面效应。2015年发布的《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》明确将VIE架构纳入其调整范围,而正式出台的《外商投资法》却将相关内容尽数删去,导致VIE架构的监管问题再次进入灰色地带。这一修订有其重要的现实考虑,但一味地搁置问题并非长久之计。正确的做法应是尽快出台相应立法,明确协议控制为外商投资的一种形式,进一步完善“控制”标准,并为有意回归境内资本市场的企业提供便捷通道。     

VIE模式上市的动因、效果及风险分析——以九号公司为例

VIE模式境外上市一直是中国企业的独特创造和现实选择，然而随着科创板新规的来临，VIE模式境内上市也成为众多科创企业的心仪之选。在政策背景的推动下，九号公司率先申报上市，成为第一家以VIE模式登陆科创板的企业。目前鲜有学者对VIE模式企业境内上市进行研究，本文以九号公司为例对其动因、效果及风险进行分析。研究发现，九号公司VIE模式境内上市后，公司治理结构得到了完善，提升了公司治理水平；通过VIE模式境内上市，丰富了自主营销渠道，提高了自身的品牌竞争力；拓宽了融资渠道，扩大了公司规模；实现扭亏为盈、改善了公司经营状况，提升了公司的盈利能力；VIE模式上市后公司的累计超额收益率为正且呈增长趋势，即市场绩效得到了提升，增加了股东财富。本文对九号公司的案例研究会在一定程度上拓展VIE模式上市的研究范畴，同时为国内VIE模式的监管提供有益的借鉴，以降低VIE模式境内上市的风险、为其他VIE模式企业境内上市提供决策参考。     

协议控制(VIE)模式下的风险研究

协议控制本质上是公司不通过股权控制而是通过一系列协议间接从实体公司获利的模式。它实际上是为规避法律政策等多种原因而出现的,这种模式多用于要在海外上市的新兴公司,但近年来其风险不断暴露出来,其中法律风险、外汇管制风险、信息披露风险、道德风险尤为突出。     

从阿里巴巴上市再谈海外上市VIE结构

VIE结构的应用是近十年来人类一直研究的重要课题,我国的许多公司借助其独特的结构模式成功地在海外上市,创造了骄人的成果,但其中也引发了一些风险的出现。本文将结合阿里巴巴的实例,对VIE结构结构的具体协议和实际的应用更好的分析,从而掌握其存在的优势和潜在的危机。     

从阿里巴巴上市再谈海外上市VIE结构

VIE结构的应用是近十年来人类一直研究的重要课题,我国的许多公司借助其独特的结构模式成功地在海外上市,创造了骄人的成果,但其中也引发了一些风险的出现。本文将结合阿里巴巴的实例,对VIE结构结构的具体协议和实际的应用更好的分析,从而掌握其存在的优势和潜在的危机。     

从VIE模式看新东方遭浑水机构做空问题

新东方遭到浑水机构狙击的事件引起了监管机构和投资者对VIE模式的担忧。本文从VIE模式相关条例和结构出发,分析了中国企业选择VIE结构海外上市的原因,并以新东方VIE结构调整为例,讨论了新东方VIE模式引起监管机构怀疑的原因,最后就此反映的问题提出了相关对策。     

移动互联网企业境内上市问题探讨

移动互联网行业近年发展迅速,但是大多数企业选择境外上市,重要原因之一是它们境内上市在发行审核方面存在特殊障碍。其中,非财务审核的障碍包括独立性、实际控制人认定、非同一控制下合并、VIE架构、主营业务变化、在审企业引入PE和股权激励、募投项目设计等七方面;财务审核的障碍包括战略性亏损、收入核实与财务核查困难、会计估计与专业判断困难等三方面;其他方面障碍包括信息披露风险、IPO审核速度慢、双重股权架构等。为推动移动互联网企业境内上市,本文建议:在创业板内设未盈利板,调整发行审核理念,提高信息披露有效性,分类分步解决VIE架构问题。     

VIE模式运用转让定价的策略研究——基于Z公司转让定价的风险管理研究

VIE模式在中国企业尤其是互联网企业寻求海外上市、实现境外融资方面功不可没。与此同时,在VIE模式下,境内外资全资子公司(WOFE)和境内经营实体(VIE)之间的转让定价是极其重要的环节。本文首先阐述了转让定价的定义、产生基础及影响因素;其次,结合Z公司的具体案例详细分析了VIE模式下公司转让定价及风险管理策略;最后,基于以上分析,就当前VIE模式转让定价存在的问题提出相关的对策及建议。     

基于VIE模式的互联网公司架构与银行信贷策略

受制于国内行业限制和融资困境,互联网公司纷纷采用VIE模式进行运作,由于VIE模式的特殊性和复杂性,使得商业银行难以开展尽职调查和提供信贷支持。论文试图基于互联网公司的特殊模式,深入分析公司架构、总结归纳公司特征、充分揭示潜在风险,并在此基础上探索信贷需求、设计信贷策略,为商业银行营销拓展互联网新经济客户提供决策参考。     

立足基础开拓创新中国人寿保险股份有限公司对风险管控的新思维

2003年12月,中国人寿保险股份有限公司(以下简称中国人寿)在美国纽约和中国香港两地成功上市。作为国内第一家在海外上市的金融企业,投资者非常关心中国人寿的稳健、持续发展能力以及风险管理水平：中国人寿是如何来判断、评估、控制风险的?整体资产的流动性、安全性、效益性如何?     

境外上市新规下的协议控制架构何去何从

<正>未来,VIE架构企业赴境外上市需履行提供完整备案材料、接受境内律师核查、符合市场准入规定和满足安全审查等要求,VIE架构的透明度、法治化水平将明显提升。可变利益实体（Variable Interest Entity,VIE）架构自创设以来,因其便捷的境外上市融资效率备受关注。2023年2月17日,中国证监会出台《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称《管理试行办法》）和5项配套指引（以下统称“境外上市新规”）,于2023年3月31日起实施。     

证券卖空机制的风险及其控制

卖空机制对证券市场既能提供不可或缺的功能,也会带来潜在的风险,我们可以采取芬兰模式在规避法律限制的同时,对卖空机制中证券借贷关系的进行控制,借鉴美国模式对卖空交易基本要素进行控制,用逐步推进的方式建立卖空机制,确立相应的法律监管框架,减少市场制度层面的不确定性,从而实现卖空机制的风险控制。     

我国企业海外并购的法律风险及对策

21世纪以来,企业海外并购已成为我国海外投资的一种主要形式.虽然它可以为企业带来巨大的经济效益,但并购过程中法律风险却无处不在.文章将并购中的法律风险分为额外法律风险和一般法律风险,着重对一般法律风险中的重点风险类型进行阐述,在此基础上提出法律风险的规避措施,以便为企业的海外并购提供参考.     

VIE结构对我国互联网海外融资的利与弊

目前,国内互联网领域的龙头企业中,绝大部分选择赴美上市。早在2009年6月,中国电子商务B2B研究中心就发布过一篇《中国互联网外资控制调查报告》(以下简称《报告》)。《报告》称,过去十年中,外资在促进中国互联网普及的同时,也逐步从资本层面控制了中国互联网产业各个领域。外资控制的范围已经不再局限于国内大型互联网企业,而是全面投向有一定市场地位和影响力的成长性网站、门户网站、搜索引擎、WEB2.0博客、论坛等,涵盖了所有网络模式。在境外上市的这近40家中国互联网企业一般都是通过一种叫做VIE(Variableinterest entity,叫可变权益实体,被称为协议控制)的模式得以在海外上市进行境外融资。     

当前我国信托公司业务风险的成因与风险控制

当前我国信托公司的风险问题日益凸现,信托公司如何有效防范风险?本文旨在通过对信托公司业务风险的成因分析,在此基础上探讨适应信托业发展要求的业务风险控制制度:一是完善股东会、董事会和监事会“三会”职能和权限,合理实行对经营层的授权制度;二是建立公司内部控制的组织架构和各职能部门权限;三是强化股东情况和风险控制的信息披露;四是建立有效的信托公司风险管理制度。     

海外置业的机会和风险

2007年,楼市的火爆让我们再次感受到了投资的魅力,但随着政府对于楼市新一轮宏观调控的开始,国内值得投资的物业已日渐稀少,在这种情况下,去海外置业成为一种新兴的高端投资方式。那么,投资者如何去海外购房?海外购房又有哪些风险需要注意呢?海外购房渐行渐近近年来,迅速发展的房地产市场给数以千万计的家庭带来了住房,同