有限责任公司中小股东权益保护制度的研究

在我国,由于有限责任公司的治理结构与股份有限公司不同,法律提供的对公司运行方面的规制不尽完善,造成公司的控制股东为了个人利益而损害公司利益甚至少数股东的利益,而有限责任公司与股份有限公司相比相对封闭,其股东不能像股份有限公司的股东一样“用脚投票”,自由进出公司,因此有限责任公司的少数股东往往陷入进退两难的境地。因此,有限公司少数股东权益的保护问题应当引起足够的重视。本文从有限公司中小股东权益受大股东侵害的现状入手,剖析《公司法》中对中小股东权益保护的制度,进而提出相关的制度完善意见。     

2011年中小股东权益保护评价

中小股东并没有什么特殊的权益。保护中小股东权益,并不是要将中小股东从股东中分离出来,而是由于中小股东在公司决策中的弱势地位,需要加强对其权益的保护。     

对我国上市公司中小股东权益保护缺失的思考

文章具体分析了西方公司治理中中小股东的权益保护机制 ,对我国股东权益的保护进行了反思 ,并就我国中小股东权益保护的对策进行了探讨。     

我国上市公司控股股东剥夺中小股东利益问题的研究

文章对我国上市公司中的控股股东剥夺中小股东利益的原因、条件和方式进行了分析,并运用Barclay和Holderness提出的大宗股权转让溢价的方法对我国上市公司中控股股东剥夺中小股东利益的行为进行了实证研究,发现我国上市公司中的大宗股权的溢价达到了43.8%远远超出了公司治理较好的发达国家中的同类事件的股权溢价。因此,作者认为应当通过加快对中小股东权益保护方面的法律的制定,加强对相关事件查处的力度、建立我国上市公司的诚信机制和完善我国上市公司的公司治理来减少我国上市公司中大股东对中小股东利益的侵占。     

完善对中小股东权益的保护机制

修改后的公司法赋予了中小股东一系列的自益权和共益权。但是修改后的公司法并没有彻底改变中小股东受大股东摆布的命运。鉴于此,本文深入分析了《公司法》目前对中小股东权利保护相关规定的不足,并提出了完善中小股东权益保护机制的几点建议。     

中小股东权益受到侵害的原因和对策

本文提出了现在企业中中小股东的权益受到不同程度侵害的现状,并分析了由于市场上的监管和法律的不完善,上市公司自身制度的缺陷以及投资者自身的问题等造成了中小股东权益受到侵害的现状。然后,本文就市场、上市公司和中小股东三方面提出了应该如何采取措施保护中小股东的权益。     

论上市公司中小股东权益的保护

我国证券市场的发展在取得辉煌成的同时,也存在不少隐忧,其中一个突出问题就是上市公司中小股东的权益经常受到侵犯,难以得到维护。本从完善上市公司治理结构和中小股东诉讼机制的角度,提出了保护中小股东权益的办法。     

谁来保护中小股东的利益

股份有限公司的本质决定了掌握多数资本的股东可以超过自己对公司所拥有的股份数而支配集结于公司的全部资本或全部的经济力。这就意味着,持较大股份数额的股东可能为追求自身利益的最大化而置中小股东于不顾,从而严重损害中小股东的利益。中小股东分布散、股份小、没有时间也没有精力和财力去积极行使股东权,在其权益受损时,由于股份较少而放弃寻求法律救济,形成中小股东权益被侵害的恶性循环。为此,各国纷纷探求中小股东权利保护的对策并形成相应的法律体系,以此抗衡资本多数决定的滥用,实现股权平等和公司高效运行双重目标,重振公司雄风…     

浅析上市公司中小股东权益保护

保护广大投资者尤其是中小股东的合法利益是证券市场能否健康发展的重要环节.本文主要分析了中小股东权益不能得到保护的原因.列举了特有股权结构、公司治理结构不完善、公司制改造不深入等相关的主要原因.因此,针对这些原因而产生的问题,提出应该采取的行之有效的措施.     

浅析上市公司中小股东权益保护

保护广大投资者尤其是中小股东的合法利益是证券市场能否健康发展的重要环节。本文主要分析了中小股东权益不能得到保护的原因。列举了特有股权结构、公司治理结构不完善、公司制改造不深入等相关的主要原因。因此,针对这些原因而产生的问题,提出应该采取的行之有效的措施。     

论征集股东委托书制度的基本原则

征集股东委托书就象一柄双刃剑,利用得当它可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构、活跃证券市场的有力手段;否则可能会沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。许多国家立法上均对此加以详细规定,我国仅作了十分粗略的规定。近年来我国上市公司实践中征集股东委托书实例越来越多,由于缺乏法律规制,出现了不少问题,股东权益受到侵害。在我国,完善征集股东委托书制度已势在必行。而征集股东委托书之基本原则是贯穿于征集股东委托书立法、执法和守法全过程的指南针。本文着重研究征集股东委托书的三大基本原则,即信息公开原则、公平竞争原则和诚实信用原则。     

知识产权出资缩水时的股东责任

依据现行公司法规定,知识产权作为一种非货币财产,当其实际价额显著低于公司章程所定价额时,知识产权出资股东要承担无过错的补足责任。通过对知识产权出资特点和相关责任理论的分析,本文主张知识产权出资缩水时该知识产权股东仅应承担受限制的过错责任。     

控股股东、实际控制权与小股东权益保护

股权集中型公司是现代公司的主流组织形态之一,其代理成本主要产生于控股股东与小股东之间存在的利益冲突.通过发行多种类股票、交叉持股和金字塔式控股等方式,控股股东能够获取比与其股权份额相对应的名义控制权更大的实际控制权,因而更容易发生以侵害小股东权益作代价追求控制权私下收益的道德风险行为,致使代理成本高昂.声誉机制和法律手段能够迫使控股股东收敛侵占行为,且法律手段较声誉机制更为有效.在中国,声誉机制对控股股东基本不起作用,保护小股东权益的最为有效的措施是完善相关立法并加大执法力度.     

民营上市公司大股东资金占用影响因素研究

我国采取金字塔控股方式的民营上市公司以实现自身利益最大化为目标,通过各种手段占用上市公司资金。针对沪深两市371家具备金字塔结构的民营上市公司的实证研究发现,大股东资金占用的影响因素主要有第一大股东持股比例、分离系数、股权制衡度、管理者持股比例和资产负债率。在ST公司和正常公司的对比分析中,发现第一大股东持股比例、股权制衡度、资产负债率和公司上市年限对大股东资金占用率的影响存在差异。     

论美国《公司法》中的经营判断规则

现代公司是资产所有权与经营权二权分离的产物,其经营治理是精英即董事之治。如何在保障股东权益而课于董事在公司经营中必要之义务的同时给予董事在经营中必要的灵活权衡,是公司法的一个大课题。在这方面,美国公司法走得比别的国家远。美国公司法要求董事在公司经营中要承担忠实义务和注意义务,同时为董事提供了经营判断规则,以保障其在尽了必要义务时不因经营失误受到股东攻击和法律非难。我国是市场经济国家,在公司立法方面有必要引入经营判断规则。     

公司法人人格否认的理论基础与制度构建

公司法人制度赋予公司以独立的人格,一方面使公司股东在经济活动中承担有限责任,降低了股东投资风险,调动了投资者的积极性,大大促进了社会经济的发展;另一方面,由于股东承担有限责任,也为股东利用公司法人资格、规避法律、逃避契约义务、损害债权人利益提供了可乘之机.因此,从理论上探讨公司法人人格否认制度的内涵、特征、适用情形和条件,在实务中结合我国现实条件,提出构建公司法人人格否认制度的建言,将有利于完善我国的公司法人制度,推动现代企业制度的顺利确立.     

公司僵局的危害及解决

公司僵局是公司法人的休克状态或植物人状态。公司僵局无论对公司、对股东、还是对公司的债权人和社会经济秩序,都会造成严重的危害。必须对公司僵局予以高度重视,采取司法、仲裁、完善公司制度、提高股东素质等多种措施及时解决,以使公司健康发展。     

控制权收益与超控制权收益：大股东补偿与侵占

大股东获取控制权需要付出相应的成本,这些成本应该得到补偿,在公司治理实践中大股东有获得这种回报即控制权收益的正当要求。同时,由于大股东的控制优势,他们可能会利用公司治理、法律机制等不完善的治理环境侵害其他投资者的利益而获得超控制权收益。本文计量了这两种收益,修正了既有文献所认为的控制权私人收益就是大股东侵害的观点,对大股东公司治理机制提出建议。     

中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式

只有小部分中小股东参加股东大会,客观上将公司的经营管理委托给控股股东,中小股东付出了巨大的委托成本,导致他们亏多盈少。通过创新制度：在出席股东大会的中小股东当中,由他们选举若干名＂补全代表＂,由这些＂补全代表＂行使未出席股东大会股份的表决权,中小股东近乎全部参加股东大会;中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名董事,每一位大股东分别以每5%持股量直接派出一名董事,董事会中既有控股股东的代表又有中小股东的代表,控股股东与其他股东相互约束并制衡,框架出一个全体股东同生共死、同等收益的治理模式。     

股权结构、内部现金流和企业投资行为——对自由现金流和信息不对称理论的检验

中国上市公司控制权和现金流权的高度分离为我们提供了一个很好的研究投资现金流敏感性的样本.本文从终极控制人的视角,以我国2003-2007年上市公司为研究对象,研究了终极控制股东现金流权及控制权与现金流权的偏离对企业过度投资的影响.研究表明:企业的投资现金流敏感度随着终极控股股东现金流权的增加而趋于下降;伴随控制权与现金流权分离水平的增加而上升.这种结果和自由现金流假说一致,即控股股东拥有过多的自由现金流可能导致过度投资,并且这种过度投资问题在资产收益率低的公司里更加严重.我们的结果不仅解决了以往关于现金流和投资之间的敏感是由于控股股东偏好过度投资还是投资不足的争论,而且为控股股东存在“激励效应”和“堑壕效应”提供了直接证据