我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

对我国上市公司开展反收购的研究

目前,我国上市公司之间的收购和反收购已得到蓬勃发展,但是我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确规定,反收购制度也极为有限,这严重制约了我国上市公司反收购行动的开展。许多西方成熟的反收购策略也由于与我国的制度相冲突而得不到运用。所以必须了解我国上市公司反收购的现状以及存在的问题,以便完善反收购制度的措施。     

我国上市公司利用公司章程反收购问题研究

在股权分置改革不断推进,针对上市公司的收购将愈加频繁的背景下,如何采取有效的反收购措施已然得到上市公司的广泛关注,而利用公司章程反收购,即在公司章程中设置一定的反收购条款来遏制敌恚收购的发生更是成为关注的焦点.在我国现阶段的法律框架下,通过分析利用公司章程反收购的实例与争议,归纳上市公司利用公司章程反收购的原则,进而具体分析各项反收购条款的效力,以期反收购措施得到更为合理的使用和更为完善的规制.     

反收购措施对股东财富影响研究综述

在我国股市全面迈向全流通时代的同时,我国上市公司的敌意收购与反收购数量也不断攀升,由此所产生的对股东财富的影响也就成为人们关注的重点。对目前国内外较为流行的反收购措施及其对股东财富的影响进行了归纳和总结,以供我国上市公司在全流通时代为应对敌意收购而采取反收购措施时参考。     

部分企业反收购策略利弊及运用分析

近日马斯克宣布收购推特的计划，反收购话题再次进入我们的视野，法律的健全和市场的逐步开放减少了收购上市公司的障碍。虽然现在很多公司已经设有反收购条款，以保证自身利益，抵制其他公司的恶意收购，但在以往的反收购案例中，有些公司由于过于关注效果，会采取某些极端的反收购措施。这就导致在抵制恶意收购的同时，也伤害了公司本身。因此公司想要规避收购风险、保障多方利益、健康可持续发展，必须了解反收购的策略。本文基于收购与反收购目的，对几种常见的反收购策略的利弊及运用进行分析，主要包括金色降落伞、白衣骑士、毒丸计划和焦土战略等。     

企业反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响研究

敌意收购有助于资源流通，但也会产生严重负面影响，上市公司面对敌意收购采取反收购措施是常态化行为。为进一步丰富研究成果，重点探究反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响。结果发现，不同的反收购措施对公司治理的影响存在异质性。     

我国上市公司反收购法律问题研究

尽管"万科股权之争"已经落下帷幕,然而由此所引发的众多上市公司为防止"野蛮人"入侵而纷纷修改公司章程,通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权,但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制,这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象,这不仅给相关群体造成困惑,而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。     

上市公司反收购应对措施研究

上市公司收购与反收购是一对相反的概念,是大部分上市公司面临的问题,各个不同的阶段有不同的应对措施。最初的预防阶段,应该在公司章程中规定"驱鲨剂"条款对董事会做严格规定,增加控制董事会的难度;制定"毒丸"计划,减低投资者收购公司的兴趣。公司上市后随时注意股权情况,形成自我控股、相互持股交叉持股、股份回购的股权控制策略,提高自身控股的比例,增加收购难度。在已经面临背后购的风险时,利用"焦土策略"、"白衣骑士"、"帕克曼式",或防御或反击,达到反收购的目的。除了内部手段外还应该积极借助外部手段。     

试论中国企业反收购的对策机制构建及选择

随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过度期的结束,外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训,构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制,并对常用的反收购方法在我国的适用性问题做了较全面的分析。     

公司反收购的对策机制构建及选择

随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过渡期的结束,外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训,构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制,并时常用的反收购方法在我国的适用性问题上作了较全面的分析。     

双重上市对公司治理和公司绩效的影响研究——基于中国双重上市公司的证据

法律渊源理论和约束假说为企业双重上市行为的研究提供了新的视角。本文通过对中国双重上市公司和仅在境内证券市场上市的同类匹配公司的对比研究,分析了双重上市对公司治理与公司绩效关系的影响。虽然总体上双重上市公司报告的公司治理指标优于同类匹配公司,但是两组公司的绩效差异不显著,双重上市对公司治理与公司绩效关系的调节作用不显著。投资者应正确认识双重上市公司的投资价值．而政府管理部门应继续完善相关的监管制度。     

上市公司盈余管理动机的研究分析

近年来,上市公司管理层通过盈余管理粉饰公司业绩,误导投资者决策的行为受到社会广泛的关注。通过对盈余管理动机的深层研究。对于上市公司盈余管理行为的监管与控制应该双管齐下。既要通过完善相关会计法规减少上市公司盈余管理可以选择的手段,又要完善中国上市公司的公司治理结构,增强对少数股东的利益保护机静】,从根本上抑制上市公司盈余管理的动机,使得公司的财务报告反映公司的真实业绩,促进中国资本市场的繁荣发展。     

黑龙江省上市公司财务报告透明度现状研究

通过对黑龙江省27家上市公司2004年-2012年期间的241个公司-年度样本进行研究,发现黑龙江省上市公司的财务报告透明度较低,呈逐年下降趋势,多数样本公司存在着较为明显的利用应计项目平滑上市公司会计盈余的行为,导致投资者无法充分了解黑龙江省上市公司真实的财务状况和经营成果,这对提升黑龙江省上市公司的形象极为不利。黑龙江省应完善上市公司的信息披露制度,提高财务报告透明度,以吸引更多投资者。     

基于新会计准则对上市公丽利润操纵行为影响的研究

上市公司利润操纵是个系统工程,涉及会计准则制定与完善、上市公司会计监管系统、公司治理结构、市场经济环境、法律环境等方面内容。在我国市场经济体制尚不完善的情况下,上市公司利润操纵有其存在的必然性与可能性,短期内利润操纵现象很难根除。我国应从政府部门、社会舆论等多个角度全面加强对会计的监督,出尽企业加强内部的监督,加大对利润操纵行为的处罚力度,以求达到对利润操纵现象的有效遏制。     

对创业板上市公司无形资产信息披露问题的探讨

无形资产对于创业板上市公司的价值提升和获利能力增强具有重大影响,报表使用人非常关注创业板上市公司无形资产信息的披露。当前,我国创业板市场的无形资产信息披露存在着披露范围狭窄、披露内容不清、信息零散等问题。造成这些问题的原因是无形资产的不确定性、现行准则规定的限制等。推动创业板上市公司无形资产信息披露的改进,需要修订相关规定、完善披露形式、健全内部管理及加强外部监管等,使其更准确地反映企业价值。     

对上市公司MBO的实证分析

MBO是当今中国最为热门的话题之一 ,是目前国有资产退出方式的又一新尝试。在中国上市公司MBO中选取了 7家典型性样本公司 ,并从转让方式、定价、资金来源、业绩等方面进行实证分析 ,同时结合国外相关实践进行对比探讨 ,指出中国的MBO与国外盛行的MBO有着本质区别 ,因相应配套环境与措施的不健全 ,上市公司应慎行MBO ,应建设具有中国特色的MBO。     

上市公司会计政策选择分析

随着新企业会计准则的实施,上市公司会计政策有了较大的可选择空间。同时,也必须认识到,上市公司一方面可以根据其生产经营目标和特点选择更适宜的会计政策,以保证会计信息的真实与公允,另一方面,新会计准则增加了上市公司利用会计政策选择进行盈余管理、报表粉饰甚至利润操纵的可能性。应控制会计政策的滥用,使企业会计政策选择剩余权不宜过大;健全上市公司的内部监控机制;完善上市公司会计准则。     

基于DEA的高速公路上市公司股权融资效率分析

从融资效率角度出发,将数据包络分析法(DEA)引入到高速公路上市公司股权融资效率的分析评价。实证表明,我国高速公路上市公司股权融资效率尚较低。近期,应从改革股权融资规模、股权集中度等输入指标方面来提高其股权融资效率。     

“营改增”对我国物流上市公司投资活动的影响

“营改增”是我国财税体制改革的一部分,是国家实施结构性减税的一项重要举措。作为首批试点行业企业,物流企业在实施“营改增”后税收负担及投资活动等的变化,是政府部门和学术界都很关心的问题。选择我国沪深两市物流上市公司2009—2018年的相关数据为研究样本,从国泰安数据库中获得最新数据,采用多元线性回归模型评估“营改增”对上市物流公司固定资产及无形资产投资活动的政策效应,研究结果显示,“营改增”能显著增加仓储邮政业上市公司的固定资产及无形资产投资,显著降低水上运输业上市公司的固定资产投资,对其他物流行业上市公司的固定资产及无形资产投资均没有显著性影响。鉴于不同盈利和不同税率情况下的物流细分行业受“营改增”政策影响的结果差异较大,建议政府部门进一步简化并降低物流企业税率,完善鼓励投资的相关配套政策;相应行业的企业管理层也应顺应政策导向,根据市场需求和自身资产情况,统筹安排投资时机和力度,将税收节约的资金进行有效投资。