有限责任公司股权转让登记研究

引言:案例提出的问题 某公司经工商登记的股东为自然人甲和乙,其中甲占60%,乙占40%,2008年2月1日两人签订了股权转让协议,约定甲将在公司的全部股权转让给乙.次日乙又与丙签订了股权转让协议,将所持股权的60%转让给丙.2008年2月5日该公司向工商部门申请股权变更登记,将公司股东由甲和乙直接变更为乙和丙.     

有限责任公司的隐名股东问题

<正>某甲计划投资设立一家有限责任公司,但基于种种原因考虑,希望由自己实际出资并享有投资收益,但公司股权登记在某乙名下,由某乙代为持有。像这种某甲实际出资并享有投资收益,但在公司章程、股东名册、出资证明书以及工商行政管理机关的登记材料中均显示某乙为股东的情况,在我国比较普遍。在这种投资方式中,某甲被称为隐名股东,某乙被称为显名股东。     

有限责任公司的隐名股东问题

某甲计划投资设立一家有限责任公司，但基于种种原因考虑，希望由自己实际出资并享有投资收益，但公司股权登记在某乙名下，由某乙代为持有。像这种某甲实际出资并享有投资收益，但在公司章程、股东名册、出资证明书以及工商行政管理机关的登记材料中均显示某乙为股东的情况，在我国比较普遍。在这种投资方式中，某甲被称为隐名股东，某乙被称为显名股东。     

是民事欺诈还是股东纠纷？

案情介绍 2002年7月,甲、乙、丙三人签订了一份《合资协议书》,约定由甲将其独资成立的丁公司变更为甲、乙、丙三人的合资公司,并约定了投资比例等条款。同时约定本协议在丁公司营业执照发证之日起生效,并成为办理法定股东及投资比例变更的依据。后三人将争议款项按比例存入共同认同的银行账号,并共同使用争议款项。由于种种原因,丁公司未变更为合资企业。后甲、乙、丙三人在经营过程中产生矛盾,乙、丙以签订合资协议时丁公司未成立,且甲在签订协议后成立的公司一直为独资公司,     

论有限责任公司的股权继承

我国《公司法》已经确立了股东资格自由继承的规定。但是对该规定的合理性依然存在广泛争议,从股权继承与股东资格继承的区别、股权继承的影响因素进行分析,并提出完善股权继承的建议。     

对一起提交虚假签名材料骗取股权变更登记复议撤销案的分析

甲公司于2006年11月1日经A市B区工商局核准登记成立,注册资本50万元,法定代表人刘某,持股情况为刘某、林某各持有40％股权,蒋某、陈某各持有10％股权。2008年3月28日,甲公司向B区工商局提出法定代表人和股东变更登记,申请将原股东刘某持有的40％股权、     

浅谈隐名股东的法律保护——从股东资格确认谈起

随着我国经济的发展,越来越多的人以股东身份参与到经济活动中来。部分投资者以他人的名义作为登记股东,自己作为实际的出资人,这就是本文所说的隐名股东。司法解释关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定三(以下简称解释(三))虽然对于隐名股东作了进一步的规范,但依然存在一些不足之处,比如发生股权纠纷时股东资格的归属问题等。本文从隐名股东的股东资格归属问题以及如何认定隐名股东的股东权益、规避纠纷的角度,浅谈隐名股东的法律保护问题,以期对解决现实纠纷有所助益。     

股东资格可以依法继承吗？

本刊第四期刊发的《有限责任公司股东能否对部分股权行使“有限购买权”？》一文，颇受读者关注，有读者反映读了此文很受启发。近来，我国证券市场十分活跃，作为一种特殊形态的有限责任公司的股权继承，较一般的股权转让更为复杂，部分股民对此的“认知度”往往高，有的甚至模糊不清。本期“经济与法”特刊发施剑蓉《股东资格可以依法继承吗？》一文，希望对读者有所帮助。[编者按]     

本案赡养及遗产继承的约定是否有效

案例：甲、乙、丙、丁、戊均系王某与张某的子女。王某与张某在A市B区拥有价值20万元的夫妻共有房屋一套。2010年10月5日，王某因病去世。王某去世后，甲、乙、丙三人签订了协议一份，约定：“父母由丙扶养，父母遗产由丙继承，以后办事一切费用由丙承担。如此后发生赡养与居住问题，不得再找甲、乙两家。”上述协议签订后，张某随丙生活。2014年5月10日，张某以甲、乙、丙、丁、戊为共同被告诉至A市B区人民法院，要求五被告每人每月支付赡养费150元。     

公司股东出资问题的几点思考

公司股东货币出资比例要求如何掌握,资本公积、盈余公积转增资本限额如何控制,股东可否以股权或债权出资等问题,是财务人员在办理公司设立或变更验资时经常遇到的现实问题,公司登记机关和注册会计师对这些问题的认识往往并不一致。财务人员应做好沟通交流工作,合理掌握股东出资要求。相关部门也应做好公司法与某些行政法规的衔接工作,统一要求,规范执法。     

如何看待公司承诺分取股利给职工的行为

甲是一家服装生产公司，职工张某是设计师。为了激励张某，甲公司和张某约定，只要张某设计的服装在市场上畅销，甲公司给与张某10%的股份。后来，因为张某设计的服装款式新颖，甲公司的服装深受大家喜欢，但是当张某请求公司支付股利的时候，甲公司认为张某没有实际出资，且未登记于股东花名册下，在公司登记机关也没有登记，张某不是公司股东，所以拒绝支付。张某提起诉讼。这个案子的关键在于张某是否是公司的股东？如果不是的话，张某能否根据其他的法律取得公司股利呢？     

资本登记制度改革语境下的公司法理念转变

新修订后的公司法确立了注册资本认缴登记制度,体现了国家在经济理念逐步转变的基础上对法律价值的选择取向,并对公司法律规制体系的完善提出了新的要求。本文将通过分析资本登记制度改革对股东资格认定、股权转让和债权人保护这三个法学理论研究和审判实务中的热点问题解决思路的影响,试探讨在新的公司法语境下如何处理隐名出资人和显名出资人、股权转让人与受让人、公司股东与债权人这三种法律关系。     

如何继承股东在公司中的股权

编辑同志:我丈夫季某于2001年初与姚某、柳某、张某共同出资成立了一家有限公司,姚某担任公司董事长。今年3月份,我丈夫乘车外出,不幸遭遇交通事故而去世。关于股权继承的事情,我找到姚某,要求由我代替丈夫担任公司股东。但姚某不同意,表示只能将当初季某出资的12万元退回作为遗产继承。请问:股东死亡,其生前在公司中享有的股权如何继承?丁霞丁女士:股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资份额而享有的法定权利。股东死亡后,股权属于遗产的组成部分,但其继承不同于具体的有形财产,既要依照《继承法》规定的分配原则,同时还要遵守《公司…     

如何看待公司承诺分取股利给职工的行为

甲是一家服装生产公司,职工张某是设计师。为了激励张某,甲公司和张某约定,只要张某设计的服装在市场上畅销,甲公司给与张某10%的股份。后来,因为张某设计的服装款式新颖,甲公司的服装深受大家喜欢,但是当张某请求公司支付股利的时候,甲公司认为张某没有实际出资,且未登记于股东花名册下,在公司登记机关也没有登记,张某不是公司股东,所以拒绝支付。张某提起诉讼。这个案子的关键在于张某是否是公司的股东？如果不是的话,张某能否根据其他的法律取得公司股利呢？     

以股权投资方式作为公司注册资本可行吗?

随着《公司法》的实施,在公司设立尤其是企业的改制和资产重组过程中,出现投资者以股权作为投资方式进行登记注册。主要表现为：一是企业在改制过程中以企业资产重组为由,原投资者（主管部门）将原投资设立的甲企业的资产（股权）划转给乙企业,作为甲企业的对外投资,甲企业的法人资格仍予保留;二是投资者将对外投资设立的公司中所享有的股权作为再投资向另一公司进行投资;三是投资者（主管部门）将原所属的甲、乙、丙三家企业资产（股权）全部划归丁公司（新设立公司）作为公司注册资本,而甲、乙、丙三家企业法人资格仍予保留。笔者…     

论有限责任公司夫妻股权的法律结构：基于信托的视角

有限责任公司夫妻股权具有夫妻财产和公司股权的双重团体结构，二者的“嵌套”引起解释论矛盾，合理的解决路径是将股东身份和股权利益进行分离。信托结构是理解夫妻股权关系的一个可行的样本。夫妻股权结构基本符合财产独立性和信义义务等信托的形式要求，且二者均具有区隔财产管理与家庭生活、分离财产管理意志、提高财产利用效率、降低交易成本的功能。根据与信托的类比解释，登记于夫妻一方名下的股权，登记方的单方处分为有效处分，但处分结果受信义义务的制约。在离婚财产分割中，夫妻双方可就有限责任公司股权达成信托式协议，并通过无表决权股或设立股权信托的方式处理股权。在股权继承中，在世配偶成为有限责任公司股东需经其他股东过半数同意，若其他股东不同意，需在无表决股权、股权信托、股权收购中选择其一以保障在世配偶的权利。     

公司本质属性视角下的股东资格继承问题

关于股东资格继承问题,实践当中经常发生纠纷。公司股东死亡后,其股东资格能否象处理私人财产那样简单地被其继承人继承?本文从公司本质属性的视角下讨论这个问题,即公司本质上是私人属性大还是公共属性大?本文认为当公司结构发生重大变动时首先应当考虑社会公共利益,对于股东资格继承问题不应当只着眼于少数股东的利益。     

正确运用《企业会计准则》实务案例分析（四）

例3：2004年初，甲上市公司接受关联方——乙公司的委托，经营乙公司的全资子公司——丙企业，丙企业的账面净资产为20，000万元。根据托管经营协议，甲上市公司受托经营丙企业2年，每年可获得丙企业当年所实现净利润的40%；若丙企业发生净亏损，甲公司应承担亏损额的60%，丙企业2004年发生净亏损400万元（不考虑其他因素），截止到2004年12月31日，甲公司尚未支付丙企业其应承担的亏损额。     

所有权结构与股东回报研究——基于中国上市公司的经验证据

股东回报关系到股东的切身利益,关系到公司的可持续发展,关系到资本市场的繁荣和稳定。而良好的公司治理结构是股东获得稳定回报的基础,所有权结构是影响股东回报的重要因素。利用2008-2016年沪、深两市非金融行业A股上市公司年度数据,对所有权结构如何影响股东回报进行实证检验。结果发现,两权分离度对普通股获利率具有显著的正面影响;股权制衡度对股东回报具有显著的正面影响。所以,应适当扩大两权分离度,提高股权制衡度,建立中小股东对大股东的制衡机制,有助于提高股东回报。     

控股股东股权质押、资金投向与费用粘性

我国上市公司普遍存在股权高度集中等问题，控股股东掌握着企业重大经营决策权。控股股东进行股权质押这一行为，其背后动机的不同对企业费用粘性产生的影响也会存在差异。文章以2010—2020年我国沪深A股制造业上市公司为研究对象，探究控股股东股权质押与费用粘性的关系，以及在不同质押资金投向下两者关系的差异性。研究发现，控股股东的股权质押比例与企业费用粘性呈线性负相关，说明控股股东在股权质押后产生的市值管理动机要大于其掏空动机。且这一关系在控股股东将质押资金投向被质押企业时更加明显。文章的研究从控股股东行为的视角解释了企业的成本费用管理，对完善公司治理机制以及监管部门制定相关政策都具有一定的启示意义。