股东会决议违反法定程序应予撤销

2006年1 0月,自然人A和B共同出资设立C公司,其中A、B分别持有C公司48%、52%的股权.C公司章程约定:股东会会议分为定期会议和临时会议,召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东.     

股权转让合同的解除条件

2004年8月28日,A公司就转让其持有的C公司股权事宜与B公司签订了<股权转让合同书>.合同约定,A公司以5000万元的价格将其所持有的C公司的90%的股权转让给B公司或其指定的第三方;股权转让价款分期支付,最后一笔1000万元的股权转让款的支付时间为2004年12月10日;合同同时约定,在B公司未能支付全部股权转让款前,无权向其他方转让、质押受让的股权,无权转让C公司的资产;若B公司未能按时支付股权转让价款,则A有权终止该股权转让合同.     

公司股东滥用股东权利的行为归于无效

A与B均为C公司的自然人股东,但A未参与C公司的经营,公司的印章、证照等均由B掌管.D作为E公司的自然人股东,分别于2006年4月18日和2007年4月10日,与C公司签订协议书,约定D借用C公司的名义向E公司增资叁仟万元和肆仟万元,C公司同意作为E公司的挂名股东,D可随时要求C公司将该股份过户到其自己或第三人名下,C公司不因上述原因在E公司享有任何权利和承担任何义务.D两次以C公司的名义增资后,在E公司工商档案中,C公司成为E公司的挂名股东,占E公司股份的8 7.5%.     

真假董事长 谁有诉讼代表权

2007年9月19日,我公司股东会作出决议．任命李先生均公司董事长、法定代表人,张先生不再继续担任公司董事长;但是,由于工作上疏忽．公司尚未就法定代表人的变更办理工商变更登记。2007年12月,公司原董事长张先生以公司名义向当地法院提起诉讼,请求解除公司与被告B公司之间的土地使用权转让协议。起诉时,诉状所列法定代表人为公司董事长张先生,     

未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份

A公司是于2005年经工商登记成立的有限责任公司,该公司由自然人B与C共同投资设立。同年,我决定投资该公司,并分三次向该公司投入投资款和实物。为确定我在该公司的股东地位,于2006年B、C与我签订会谈纪要一份,确认：该公司是由B、C与我共同投资设立,我对该公司的出资已实际到位,B、C对此无异议;该公司应当变更工商登记,追加我为公司股东。但是,该公司始终未据此协议申请工商变更登记。请问,我是否有权要求该公司返还投资入股该公司的相应出资款和实物,并要求其赔偿相应利息损失？——赵乐[编者按]     

外资并购协议须经审批方生效

A公司系国内合资的有限责任公司,公司注册资本为人民币100万元,股东及出资额为:股东B出资人民币50万元,持有50%股权;股东D和E分别持有40%和10%的股权,三股东均为国内自然人.     

股东能否退股以及退股协议效力确认

2005年12月，经公司登记机关核准登记后，股东A、B成立C公司，出资比例为49：51，B为公司的执行董事和法定代表人。2006年10月9日，为支持A就经营场所的租赁纠纷起诉D公司，A、B签订协议书1份，协议载明：C公司由A、B合股投资，现任法定代表人的B已于2006年元月29日退股，退股后的债权债务及诉讼产生的一切责任与B无关，由A承担。嗣后，A、B在与D公司的租赁纠纷中因诉权的行使发生股东权纠纷，双方交涉无果，A遂诉至法院，请求法院确认A、B之间于2006年10月9日签署的协议书有效。请问A的诉讼请求是否有法律依据？     

未出资的股东是否享有知情权

我公司于2006年7月成立,公司注册资本300万元,当初约定由A.B.c三个股东出资,其中A出资1 50万元,占50%,B出资120万元,占40%,c出资30万元,占10%.并且也按此签订了公司章程,设置了股东名册,办理了工商登记,取得了企业法人营业执照.但是股东B并没有实际出资,公司章程等登记资料上也不是B亲自签名.因此.B也没有参与公司的经营管理.我公司也没有将其作为股东看待.     

子公司能否向母公司出资

甲公司作为一家有限责任公司,乙公司是其股东之一,占有60%的股权,另外两股东分别持有25%、15%的股权.现甲公司拟向乙公司出资八股,而乙公司股东会决议也同意吸收甲公司的出资.但是,在乙公司向工商行政管理部门进行变更登记申请时,被拒绝.请问,为什么甲公司不能向乙公司出资?     

股权转让后,谁应对抽逃出资承担责任

A公司为一家有限责任公司、其在经营过程中，资金周转状况恶化，无法按期向其债权人B公司赶付欠款。于是．B公司于2006年7月向法院起诉．要求A公司立即支付相应欠款，法院支持了B公司的请求案件进入执行程序后，发现A公司可供执行的资产不足以清偿其对B公司的债务：同时发现，A公司的股东C某在公司设立时出资50万元，但是在A公司成立后．抽回出资15万元，并且C某已经将其在A公司的股权全部转让给了新股东D某，请问，在这种情形下．B公司应当追加谁为被执行人？     

股东出资不到位,股东权利应受限制

我公司系A公司的股东之一.B公司系A公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来.向B公司转让股权的A公司的原股东禾履行出资义务,B公司对此明知,B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认.B公司受让股权后,控制了A公司,但迟迟不履行对A公司的出资义务.请问,我公司作为A公司的股东之一,是否有权要求B公司履行出资义务,同时要求在其履行出资义务前限制其相应的股东权利?     

挂名股东是否享有知情权

我公司的实际投资人是澳大利亚籍华人张先生，当初考虑到张先生以外蓿华人名义持股在出资及外资企业变更手续上存在麻烦．故借用境内居民陈先生等人的名义办理工商登记，公司实际由张先生出资并经营。现陈先生要求查阅公司会计账簿、财务会计凭证等财务资料。我们认为陈先生只是公司挂名股东，张先生才是真正的股东，因此，不宜将公司财务资料交给陈先生。但陈先生威胁说他将诉诸法院。请问陈先生可以告我们吗？我们应该怎么办？     

如何行使公司股份优先购买权

先讲个案例，上海A投资发展有限公司（“A公司”），王某等均系上海B建材有限公司（“B公司”）的股东，2030年4月B公司股东作会出决议，同意王某将其83%的股权转让给上海C通讯设备制造有限公司（“C公司”），A公司等其他股东均放弃优先购买权，     

股东未经工商登记仍享有股东权益

我和一家公司原来的两位股东签订了一份《合伙协议》，约定我以技术成果取得公司的股份，并在这份协议中约定了我们三位股东的持股比例以及分红比例。我按照协议的约定将我的技术投入到公司的生产之中，并为公司创造了很多利润。但是公司的工商登记中有关股东情况的内容至今没有变更，我多次要求公司变更工商登记，确认我股东的身份但都没有取得实际的进展。请问，我该如何保护自己的合法权益？没有工商登记确认股东的身份，是否会影响我股东的权利？ ——读者：吴迪     

关于股权变更中会计核算特殊性的探讨

当今部分上市公司通过买卖控股子公司以取得巨额股权转让收益的方法来营造经营业绩，对整个证券市场造成了不良影响。为了限制这种营造利润的行为．监管部门提出应在办理了工商变更手续后．才可以确认购买日与出售日的意见。这样．在办理工商登记期间，出让方的控股于公司所产生的投资收益应由转让双方中的哪一方享有呢？本对这一特殊性问题作以下探讨。     

他可以要求退还出资款吗

2005年9月,某销售有限公司注册成立,股东分别为A,B两人,2006年3月,自然人C与该公司签订了一份<八股协议书>,约定"从2006年5月起,C入股20万元,期限3年,C自入股之日起开始进入该公司,共同经营该公司,并定期参加公司的股东会议;同时八股资金不得随意抽回,经股东半数以上同意可以转让,公司每年对公司经营及收支进行核算,按照股东比例进行分红或承担债务".C在经营过程中,发现该公司经营混乱,遂提出退股申请,但是遭到拒绝,便诉至法院,要求公司退还其所交的20万元八股资金.请问,在这种情况下,C是否有权要求公司退款?     

职工持股会成员能否行使股东权

自然人B、C,D于2000年7月共同出资设立A公司.2002年4月,A公司成立了职工持股会(以下简称持股会)代表持有内部职工股的股东行使股东权利.     

隐名股东法律问题探讨

一、问题之提出隐名股东(也称显名股东、名义股东)是指实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的股东却为他人的实际投资者,也即借他人名义出资之人。公司隐名股东的存在产生了诸多的法律问题,法院对于如何正确处理这个问题已困惑多年,至今仍未达成一个统一的解决方法,遇到此类问题多靠法院的自行摸索,个案判决的原则和所援引的依据也相去甚远,从而影响了我国司法的统一性和权威性。二、问题之剖析(一)隐名股东内涵之辨析隐名股东是指实际出资认购股份的人,而公司规范性文件和工商登记材料中记载的却为他人的名字,称其为“股东”是因为其有成为股东的意思表示,而不表示其出资行为当然会取得股东资格。也就是说,隐名股东并不一定具有股东资格。理论界对隐名股东的称法不一,有称为“假名出资者”,也有称为“隐名投资人”的。与其相对名义上的股东则称为“显名股东”、“挂名股东”、“名义股东”。从广义上来说,隐名股东的出资包括两种情形:其一,以根本不存在的人(虚构者或死人)的名义出资,此类出资人也称冒名股东,狭义上的隐名股东不包括这种情形。对此,韩国《商法》第332条第1款规定:“以虚拟人的名义认购股份者,承担股份认购人的责任。”由此可知,...     

关于股权变更中会计核算特殊性的探讨

当今部分上市公司通过买卖控股子公司以取得巨额股权转让收益的方法来营造经营业绩,对整个证券市场造成了不良影响。为了限制这种营造利润的行为,监管部门提出应在办理了工商变更手续后,才可以确认购买日与出售日的意见。这样,在办理工商登记期间,出让方的控股子公司所产生的投资收益应由转让双方中的哪一方享有呢?本文对这一特殊性问题作以下探讨。对于股权变更购买日的确认问题,财政部财会有关文件规定,公司购买其他企业,应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转移给购买公司的日期作为购买日,即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移,并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志。在具体会计实务中,只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时,才能认定控制权已经转让给了购买公司。这些条件包括:①购买协议已获股东大会通过,并已获相关政府部门批准;②购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续;③购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%);④购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策,并从其经济活动中获得利益或承担风险等。对于出售日的确认,相关文件中并未提出需取得工商登记后才能确认长期投资的要求。在实务中,由...     

公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格

1999年9日，我公司经有关部门批准，将经营性净资产中的90％的产权转让给内部职工，其余10％为国有股，组建新的有限责任公司。其中，员工C实际出资15000元，占公司注册资本的0．28％。2006年7月1日，C因个人原因与公司解除了劳动合同。我公司在此之前曾召开股东大会，该次会议95．59％的票数通过了公司章程修正案。其中第六十三条修改为“对于因个人的原因辞职或被开除（除名）离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除（除名）之日起即失去本公司的股东资格。公司收购其持有的全部股份。”但是，前不久C向法院提起诉讼，请求我公司吏付2005年和2006年的分配红利款合计9416．67元并向其签发股东出资证明书。请问C的诉讼请求是否于法有据呢？[编者按]