我国公司人格否认制度的确立及其具体化

公司人格否认制度在我国的确立先后经历了三个阶段,即旧《公司法》出台前的股东补足出资责任阶段、股东有限制地承担公司债务阶段,以及新《公司法》确立公司人格否认原则阶段。但新《公司法》规定公司人格否认制度的内容简单、抽象,必须在实践中对该制度进行细化。对公司人格否认制度的细化应该包括司法解释细化和公司特别法细化两个途径。     

论瑕疵出资股权转让相关主体对债权人的责任

股东负有按照章程和《公司法》的规定履行出资的义务,此种义务的充分履行能够保证公司在实践中正常运营,同时也能保障债权人取得债权。但现实中由于各种各样的原因,有些股东在获得股东身份后并没有充分及时的履行已承诺的出资义务,这样便使得这些股东享有的股权存在瑕疵,而且他们又把这些瑕疵出资股权转让给其他主体,其中包括了公司、公司股东、公司外的主体,不仅如此,这种瑕疵出资股权的转让会涉及到转让人和受让人对公司债权人的责任承担问题,此问题的研究可以解决司法实践中的一些股权转让纠纷,因此,颇有研究的必要。     

浅析我国公司资本制度变革的影响

《公司法》修改后,公司的信用基础在法律层面由资本信用向资产信用进行了转变,认缴制的实施与最低资本额的取消,给了公司章程更多的自治权限,但是其并未免除股东的出资义务和出资责任,股东出资瑕疵问题依然需要法律的规制。     

浅析股东瑕疵出资对公司债权人的责任

股东瑕疵出资转让后的责任成为热点。在股东有限责任的制度安排下,为保障公司债权人利益,股东必须履行法定的出资义务。围绕股东瑕疵出资的法律规制,在股东瑕疵出资的行为出现时,应当排除其适用公司的有限责任的保护。瑕疵出资的股东应向公司的债权人承担补充清偿责任。     

瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任解读

股东瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资两种形态。股东出资是股东的基本义务,瑕疵出资行为不仅侵害了公司和其它股东的利益,也损害了公司债权人的利益。故公司债权人可以根据股东瑕疵出资的程度,根据“揭开公司面纱”制度来维护权益,或要求股东承担侵权赔偿责任来直索股东责任。     

浅析公司股东除名制度

股东除名制度是指有限责任公司股东不能履行股东义务或有限责任公司股东的行为严重危害了公司其他股东之间的信任利益和公司的合法权益因而对其除名的一种制度。就我国新《公司法》而言，对于除名制度的规定仅仅见于2011年的《公司法解释三》中第十八条对股东不履行出资义务而被股东会决议除名这一行为的肯定以及公司股东由于主体资格丧失而导致被公司除名这一法定后果。那么对于公司除名制度的具体应用范围，应用条件等等我们应该进行进一步的分析与探讨。     

The Shareholders' Responsibility for Contribution of Balance of the Equity Assignee

2005年修订的《公司法》第31条规定:"有限责任公司成立后,作为发现设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。"从该条规定可知,差额补缴责任的主体为公司成立后发现的特定的瑕疵出资人。     

资本认缴制下股东的诚信出资义务研究——基于案例分析的视角

2014年《公司法》资本制度改革确认了股东资本认缴制,由此也带来股东诚信出资的理论困惑与实务纷争。通过一则典型出资纠纷案例的分析可知,公司法作为组织法以及实现财产隔离的"财产法"作用仍然存在。注册资本认缴登记制下,股东认缴出资应被理解为股东对公司的一种承诺担保。当股东出资的期限利益与债权人保护相冲突,股东须承担补缴出资义务。     

关于公司股东出资方式的思考

随着国有企业改革的不断深化 ,股东以《公司法》规定的“五种出资方式”以外的出资方式出资的情况不断出现。比如以债权、股权投资 ;以部分净资产出资的方式 ;在一些大中城市出现了以通过竞拍取得的出租车营运证出资的方式等等。从表面上看 ,上述出资方式与《公司法》对股东出资方式的规定“似有不符” ,但从这些出资方式所带来的产权结构调整、资产重组的本质来看 ,是符合建立现代企业制度的要求 ,也是符合《公司法》对股东出资管理的立法宗旨与精神的。笔者认为在公司登记中 ,只要股东的出资到位 ,资本结构清晰 ,股东应负的出资责任履行到…     

股东资格继承制度探究与公司僵局的破解

我国新修订的《公司法》第76条首次规定了股东资格继承制度,为长期以来自然人股东死亡后其股东资格的处理问题提供了初步指导。但是,这条规定仍存在着条文规定过于原则和抽象、对出资继承人权益保护不足等问题。这些问题有可能导致公司僵局的形成,此时又该如何进行救济,这都是《公司法》急待解决的问题。     

公司法之出资责任问题浅析

企业是社会的基本细胞。企业制度的完善与否会影响到经济的健康发展和社会稳定。制定完善的《公司法》是中国企业制度改革的关键。本文从原《公司法》和新《公司法》中,分析了股东出资责任的制度,窥斑见豹。     

《公司法》司法解释加紧起草

最高人民法院最近启动《公司法》司法解释起草工作。最高法院二庭负责人表示，司法解释将主要针对股权转让纠纷、股东权益诉讼、否认公司法人人格诉讼、公司设立纠纷等四类案件加以拟定。据悉，近年股权纠纷案例呈上升趋势。前些年股权转让主要是围绕股权的价格及交付等问题发生纠纷，近几年的纠纷则涉及到更深层次的问题，如因转让的股权存在瑕疵，包括股东没有出资、出资不实或出资后抽逃资金引发的纠纷；因挂名股东、隐名股东、显名股东转让股份引发的纠纷；因干股或空股、技术股等转让股份引发的纠纷等。■《公司法》司法解释加紧起草     

论公司股东出资制度

本文从介绍公司股东出资制度的概念出发,运用历史分析与法理分析的方法,对股东出资制度的基础知识有了全面的了解后,重点论述公司股东出资方式,回答公司股东能够以何种方式出资的问题,探寻多种出资方式的可能性和存在的问题。股东瑕疵出资制度是公司股东出资制度的重要内容。在研究的过程中不断总结思考,并适当借鉴国外的立法例,以期对我国公司股东出资制度提出可行性建议。     

认缴制下的股东出资义务与责任

2014年3月1日起,修改后的新公司法正式施行,此次公司法修改的一大亮点是将注册资本部分实缴部分认缴的制度改为注册资本全面认缴制度。认缴制下的公司不受注册资本最低限额的限制,股东出资多少、何时出资完全是自主约定的事项。应当明确的是,认缴制下,股东的出资义务依旧存在,在股东不履行出资义务时,仍要承担相应的责任。     

公司决议瑕疵诉讼中的股东知情权瑕疵研究

虽然我国在2005年《公司法》中规定了公司决议瑕疵诉讼制度(股东可以对公司决议瑕疵提出请求确认无效或撤销的司法制度),但在实际生活中,股东应用时仍然存在着多种障碍,需要从规范当事人资格、完善诉讼担保制度、扩大可诉的范围、寻求多种救济方式等方面完善这一诉讼制度,使其能够真正用于司法实践之中。在司法实践中,公司隐瞒的信息有时会造成对于股东对决议事项的判断出现偏差,这样是否构成公司决议瑕疵诉讼的事由,如若构成对股东知情权的侵犯就应撤销决议。     

公司设立出资形式探讨

新《公司法》对于股东出资形式的规定做出了较大突破,允许股东用非货币财产作价入股。本文从新《公司法》的规定出发,阐述了以“…等可以用货币估价”出资的内涵,分析了出资标的合格性标准,并对一些具体出资物的合格性做出了判断。     

浅谈瑕疵出资股权转让的法律效力

瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定,没有出资足额的金额或出资的财产权利存在一定的瑕疵,不包括根本没有出资和履行出资义务后的抽逃出资行为.假如股东转让该瑕疵出资产生的股权,除非瑕疵出资股权的受让第第三方可举出证明是股东故意存在隐瞒行为.方可提起合同撤销之诉,且维持其效力。     

虚拟股东会议制度初论

互联网技术对公司经营管理的重大影响之一就是虚拟股东会议的出现。目前,虚拟股东会议已经在美国、丹麦、加拿大等多个国家付诸实践,但对我国而言还比较陌生,技术尚存不足,立法尚有空白。随着信息技术发展和广泛使用,我国《公司法》应当构建相应制度,对虚拟股东会议制度程序规则、参会主体瑕疵及责任认定、股东中途退会的影响以及技术瑕疵法律责任认定等问题做出明确的规定。     

浅谈股权转让中的涉税问题

所谓股权转让就是公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍,形式也日益复杂。该文从税收角度出发去探讨股权转让过程中涉税问题。     

有限责任公司股东出资不足的法律责任

在现实中,公司股东虚假出资的情况频频发生,新公司法在降低公司设立标准的同时,也规定股东违反出资义务的责任。