浅析股东瑕疵出资对公司债权人的责任

股东瑕疵出资转让后的责任成为热点。在股东有限责任的制度安排下,为保障公司债权人利益,股东必须履行法定的出资义务。围绕股东瑕疵出资的法律规制,在股东瑕疵出资的行为出现时,应当排除其适用公司的有限责任的保护。瑕疵出资的股东应向公司的债权人承担补充清偿责任。     

有限责任公司瑕疵股权对外转让合同效力研究

股权是一种重要和特别的财富形式。股权转让合同应适用《合同法》中买卖合同的规定。决定瑕疵股权对外转让合同的效力的关键在于出让人是否履行了对标的物的瑕疵担保义务。在认识瑕疵股权转让合同效力问题时，股东资格与股东权利应区别看待，未出资与不完全出资应区别看待，出让人是否履行瑕疵告知义务应当区别看待，还应坚持转让有利原则。     

浅谈瑕疵出资股权转让的法律效力

瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定,没有出资足额的金额或出资的财产权利存在一定的瑕疵,不包括根本没有出资和履行出资义务后的抽逃出资行为.假如股东转让该瑕疵出资产生的股权,除非瑕疵出资股权的受让第第三方可举出证明是股东故意存在隐瞒行为.方可提起合同撤销之诉,且维持其效力。     

瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任解读

股东瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资两种形态。股东出资是股东的基本义务,瑕疵出资行为不仅侵害了公司和其它股东的利益,也损害了公司债权人的利益。故公司债权人可以根据股东瑕疵出资的程度,根据“揭开公司面纱”制度来维护权益,或要求股东承担侵权赔偿责任来直索股东责任。     

股东出资瑕疵的理论与实务探讨

新《公司法》鼓励股东出资形式的多样性,并许可股东分期缴纳出资,客观上会加剧股东出资瑕疵风险。为保护交易安全,新《公司法》同时健全了出资瑕疵股东对公司、守约股东、公司债权人等主体承担出资瑕疵责任的制度设计。准确把握股东出资瑕疵法律责任制度,对于正确理解公司资本制度乃至整个公司制度都具有重大意义。     

股东出资瑕疵情形下的股权转让效力

出资是股东对公司的基本义务,股东出资入股之后,其因所投资而对该公司享有财产所有权和收益分配的权利,以及对公司的亏损承担义务,即谓股权。现实中,违反股东出资义务的现象十分严重,且其违法形态多样化、复杂化。但违反股东出资义务并不能因此否认其股东资格以及作为股东的权利,出资瑕疵的股权并不丧失其可转让性。     

瑕疵出资导致的发起人责任义务问题研究

公司资本作为公司对外担责的重要保障,因此公司资本制度一直是不同国家法律研究的焦点所在。本文主要从案例出发,重点研究瑕疵出资导致的责任承担问题。一、问题的提出（一）案例简述某德国A企业在中国境内设立了一家全资子公司B,因商业考虑,决议将其拥有的B公司股权全部转让给一家荷兰C企业。于股权交易时,A并未完全按照B公司的章程规定履行其出资义务,即将其所持有的全部股权转让给了C。     

论有限责任公司瑕疵出资股转让后出资填补义务之承担

瑕疵出资在实践中反复出现,那有限责任公司瑕疵出资股转让后的出资义务应该由谁承担?本文通过分析,认为在瑕疵出资股权转让后出资填补义务承担问题上,我国现行法的基本立场应是由瑕疵股权出让人承担出资填补义务。一些学者主张由受让人承担连带责任,在现行法上尚没有坚实的依据。在立法政策上,由出让人承担出资填补义务的立场应该坚持。至于是否要求受让人承担出资填补义务,则应区别受让人是否善意而定。如果受让人善意,其对权利外观之信任应该得到保护,其可取得无瑕疵之股权。若非善意而受让,则应就出资填补义务对公司承担连带责任。     

《公司法》司法解释加紧起草

最高人民法院最近启动《公司法》司法解释起草工作。最高法院二庭负责人表示，司法解释将主要针对股权转让纠纷、股东权益诉讼、否认公司法人人格诉讼、公司设立纠纷等四类案件加以拟定。据悉，近年股权纠纷案例呈上升趋势。前些年股权转让主要是围绕股权的价格及交付等问题发生纠纷，近几年的纠纷则涉及到更深层次的问题，如因转让的股权存在瑕疵，包括股东没有出资、出资不实或出资后抽逃资金引发的纠纷；因挂名股东、隐名股东、显名股东转让股份引发的纠纷；因干股或空股、技术股等转让股份引发的纠纷等。■《公司法》司法解释加紧起草     

股权自由转让原则之限制规定的法律分析

股权转让又称股份转让,是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让不单是股权转让人与股权受让人之间的合同行为,同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益,因此而受到各种各样的限制。我国立法对此规制不健全,故有必要对股权转让的限制规定问题加强研究并尽快完善立法。     

施行完全认缴资本制和取消验资程序下的债权人权益保护

2014年3月1日我国开始施行《新公司法》,施行完全认缴资本削并且取消了验资程序,这在债权人权益保护方面引出了一系列问题：1．取消注册资本最低限额导致超低注册资本的公司出现。而一旦这些公司侵犯了债权人权利。在什么情况下需要动用“法人人格否认制度”来保护债权人权益？2．已认缴而未实缴的注册公司在以现有资本无力偿还债权人债务而债权人在未提起破产程序时。能否要求公司股东提前履行出资义务？3．在取消验资程序的情况下,如何确认股东出资的完全性和适当性？在核实股东已经出资的完全性和适当性时,是由哪一方承担举证责任？4．我们还应该通过哪些行政方法促进市场交易主体的知情权,以保障交易各方的合法利益,从而创造更加公平和谐的社会主义市场经济环境？     

转让股权要履行哪些法律程序

<正> 股权是指股东基于其在公司中所持的股份或出资而享有的法定权利。《公司法》第4条规定:"公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。"现行法律在确认股东有权转让股权的同时,又对股权转让的程序、对象等诸多方面作出特别规定:一、转让程序上的法律规定1.有限责任公司股东之间可以相互自由转让其全部或者部分出资。但向第三人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东依法转让其出资后,由公司将受让人     

浅谈股权转让中的涉税问题

所谓股权转让就是公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍,形式也日益复杂。该文从税收角度出发去探讨股权转让过程中涉税问题。     

我国有限责任公司瑕疵股权的转让问题研究

公司股东的股权转让是市场经济中资本运作的一种常见形式.2005年新修改的公司法对有限责任公司的股权转让做出了相应的规定,制定了一些操作性较强的条款和规则,但是在实践中涉及有限责任公司股东权利转让的纠纷案件还是比较多的.本文主要针对实践中有限责任公司瑕疵的股权的类型进行了分析,并对瑕疵股权转让过程可能产生的问题及解决思路表明了个人的观点.     

认缴制下股东出资义务加速到期的可行性

2013年公司法修改后,将我国的公司注册资本制度由实缴制改为认缴制,这一变化充分尊重了公司以及股东意思自治,但是由于认缴制的出现,大量的股东认缴巨额的注册资本,更有甚者,一些公司股东在章程中约定了较长的出资期限。那么,就导致在非破产情况下,公司资产不足、股东出资期限未届满时,债权人无法保障自身权益。本文基于对于司法判例观点的归纳,就债务人公司在非破产、解散的情形下,债权人要求债务人公司的股东出资义务加速到期的可行性进行分析。     

现公司法治理框架下债权人权益保护的建议

本文针对我国公司法虽经多次修正,仍然存在危害公司债权人利益的问题,被冒名注册公司、公司法人的人格否认制度不健全、非破产条件下股东的出资义务立法缺失、信息公开披露制度不完善、债权人参与治理公司缺位等问题客观存在,针对这些问题借鉴发达国家经验完善细化相关法律条款,维护债权人的法律权益。     

关于公司股东出资方式的思考

随着国有企业改革的不断深化,股东以《公司法》规定的“五种出资方式“以外的出资方式出资的情况不断出现.既有公司出资形式主要涉及的问题有:劳务出资问题、无形资产出资问题、股权出资问题、债权出资的问题.在公司登记中,只要股东的出资到位,资本结构清晰,股东应负的出资责任履行到位,都应该予以登记.     

认缴资本制度下发起人承担资本充实责任范围

基于对注册资本认缴制度下资本充实责任的承担前提进行重新界定,如果一旦当债权人请求发起人承担资本充实之时,只要出资股东的实际出资没有达到其认缴的出资总额,就要求发起人承担资本充实责任,虽然已经做了合理性证诚,但是明显对于足额出资的发起人的责任设定过于严苛。对于没有瑕疵出资而产生的资本充实责任,应该以公司无力清偿债权人的债权数额为限,不能要去发起人承担缴足其他出资股东所完全认缴的出资总额。那么在股东有无出资瑕疵的情况下,发起人的资本充实责任也是不同的。     

关于公司股东出姿方式的思考

随着国有企业改革的不断深化，股东以《公司法》规定的“五种出资方式”以外的出资方式出资的情况不断出现。既有公司出资形式主要涉及的问题有：劳务出资问题、无形资产出资问题、股权出资问题、债权出资的问题。在公司登记中，只要股东的出资到位，资本结构清晰，股东应负的出资责任履行到位，都应该予以登记。     

原始股东出让瑕疵股权后是否应当对受让人的出资不实承担责任

<正>对于公司股东的虚假出资和股权转让问题,我国《公司法》中有如下规定:"股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向以已期足额缴纳出资的股东承担违约责