公司监督机制冲突与立法模式选择

一、独立董事制度在国外的实践董事分内部董事与外部董事，独立董事是独立的外部董事，也就是从公司外部选任的与公司成员或公司业务不发生能影响独立判断的关系的外部董事。 独立董事制度起源于美国，从概念的提出到制度的成熟已经经历了近半个世纪的时间，该制度是股东大会中心主义向董事会中心主义转变过程中的产物。由于美国公司股权的高度分散，加上信息的不对称性，使大量的中小投资者对公司的决策缺乏影响力，对公司也缺乏有效的监督，股东大会的权力日渐式微。此时公司高层管理人员和内部董事对董事会提名产生影响，     

集团公司启动建设规范董事会工作

4月13日,国务院国资委在集团公司总部召开中国石化集团公司建设规范董事会工作会议。宣布成立中国石化集团公司董事会,董事会目前由8名董事组成,其中外部董事5名。下一步将按照规定程序产生1名职工董事。国务院国资委副主任邵宁出席会议并讲话,他代表国务院国资委向外部董事颁发聘书。集团公     

中联重科：小董事会，大决策力

7人董事会中,独立董事占了4名,这在国内独树一帜。中联董事会的执行董事仅詹纯新一人,这在国内上市公司中也非常罕见     

董事文摘

所有董事会都应当努力加强其独立性。董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍他们调查和质询管理层的商业或个人关系。这些独立董事应当在委员会工作中扮演主要角色。至少应当任命一名资深（或权威）的非执行董事。一种更为极端的解决办法是任命一位非执行董事长，这种做法在美国以外的地区颇受欢迎。     

联通董事会改组

从4月1日开始，中国联通董事会正式改组，李秋鸿将辞任执行董事职务；卢永仁及叶丰平将辞去执行董事兼副总裁职务；刘韵洁辞去非执行董事职务。以上4人将离开董事会，而新入选的6位董事则是：李建国（执行董事）、杨小伟、李正茂、李刚、张钧安（执行董事兼副总裁）、吕建国（非执行董事）。他们都供职于中国联通或其母公司。联通董事会将由11人变为13人。     

非执行董事与公司绩效的实证研究

董事作为股东及其他利益相关者的信托人，其独立性是保证公司有效运作的重要基础。本文对上市公司1999年的数据进行了实证分析，结果表明非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。另外，本文还揭示出大股东（除第一大股东外）的存在有利于提高董事会的非执行董事比例，但是第一大股东持股比例与非执行董事比例是负相关的（这主要与第一大股东大多数是国家有关系）。行业对公司非执行董事比例的影响并不显著，但作为内生性的治理机制，非执行董事比例与两职状态表现出较好的一致性。     

央企负责人考核权下放董事会

2007年1月29日，国资委下发了修订后的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，其中明确规定凡列入国资委国有独资公司董事会试点且外部董事到位人数超过全体董事1/2的企业，国资委授权企业董事会对企业经理人员的经营业绩进行考核。[第一段]     

我国上市公司董事会各类董事剖析

上市公司是现代企业制度建设的典范 ,如何使上市公司走上良性循环的发展道路 ,是企业改革的重中之重。本文从沪市 6 72家上市公司 2 0 0 2年年度报告的分析入手 ,对我国上市公司董事会的规模、董事会构成中各类董事地位等几方面进行研究 ,并针对问题提出一些看法和建议。一、董事会构成分析的概念界定在进行董事会各类董事所占比例分析前 ,先对董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分析中 ,将董事会成员按类型细分 ,即分为高管、控股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类董事。高管指既为董事会成员 ,又在上市公司的管理层任…     

独立董事引入后董事间的冲突变化

本文从我国上市公司特有的股权状况出发，对独立董事引入前后上市公司董事会的冲突差异进行了论述，分析了独立董事的引入可能给新的董事会带来的冲突种类及成因，并提出相关对策。为我国上市公司独立董事引入后如何减少冲突，提高董事会决策效率提供借鉴与参考。     

长城国汇并购暗谋

随着提名的8名董事7人成功入选第八届董事会，长城国汇宣告正式完成了对ST天目董事会的改组，取代杭州现代联合投资有限公司掌握了这家公司的控制权。赵旭东、崔宏、杜群阳、叶檀成为公司独立董事。上一届董事会成员则完全消失在人们视线当中，仅原独立董事吴晓波、原董事长范建国出任公司董事会顾问。截至去年9月末，长城国汇系通过增持举牌等方式持有＊ST天目24．64％的股权。     

美国公司董事老化

新闻集团董事帕金斯9月15日表示下月离任，称董事会有两位耄耋老人太多了。目前标普500成份股公司的董事约15％超过69岁，2002年这一比例为9．8％。52名董事年龄逾80岁。标普500成份股公司64％的董事年龄超过60，平均年龄为62。伯克希尔董事平均年龄为70，新闻集团为60。     

英国亨利管理学院

杰出的董事是怎样炼成的？ 普遍的趋势和看法是，未来外部董事将在董事会中扮演越来越重要的作用，下一代的董事会主席应该从非执行董事中选出。同时，在未来的公司里，董事会主席也将扮演更重要的角色，这不仅仅是为了权力平衡和独立董事会的需要，因为一个公司的领导能力将在越来越激烈的竞争中变得更加重要，金融投资机构对董事会的关注也越来越高就证明了这一点，董事会主席的作用将明显不同于首席执行官的作用。     

信息获取、效率替代与董事会职能的改进——一个关于独立董事作用的假说性诠释及其应用

独立董事制度的兴起是现代公司治理理论和实践发展的产物，但独立董事信息获取能力的欠缺制约了他们持续改进董事会职能的作用。随着董事会独立性（独立非执行董事人数的比例）的提高，董事会决策的公正性效率会提高，但董事会决策的达用性效率会降低。在效率替代作用的影响下，董事会的独立性高低与董事会决策交率之间并不存在线性关系，而是倒U型关系，这一模型可以对关于独立董事问题的各种争议给出很好的解释，也可以对我国探索公司治理中独立董事的人数比例，人选确定方法，遴选途径和激励约束等方面提供一个基本框架。     

董事会运作的现实状态

我们已经系统地介绍了董事职责和董事会运作的一些主要方面。了解一下这些“最佳做法”的实际应用状态如何,对于我们学习和掌握公司治理会很有帮助。美国的《公司董事会成员（Corporate Board Member）》杂志和普华库伯公司2005年曾对1100位公司董事进行问卷调查,发布了一篇《董事们在想什么》的研究报告。内容涵盖了董事会的领导力与继任计划、业绩与评估、经理和董事的报酬、风险与责任、     

谈规范董事工作

《中华人民共和国公司法》颁布已经六年多了。全国发电企业的公司化改组取得了很大成效，并积累了一定经验。目前，全国电力行业正在加速“厂网分开”的步伐，众多的发电有限责任公司（简称发电公司）已经按《公司法》和电力市场的要求独立运作，因此董事工作也越发显得重要了。下面就我们工作的实践和体会，谈谈对进一步规范发电公司董事工作的几点粗浅认识。 　　近几年，随着发电公司的独立运作，在经营管理上遇到了许多新情况和新问题 ,突出表现在董事工作方面。如挂名、兼职的董事多，一人身兼数职的董事多；有的公司董事会长期不开，…     

外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

君明乐官:战略决策的启示

高效发挥战略董事会的作用,必然需要优秀董事的加入,这一点如果实现比较困难,那不妨考虑通过增加外部董事来改变董事会结构。引进比现有董事会成员专业能力更强、更懂经营的优秀外部董事,不仅能把最高管理者不切合实际的想法扼杀于萌芽之中,更关键的是能够发挥外部董事不一样的指导作用。     

从塔塔汽车看印度公司治理

管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念,是根据章程或经股东(大)会/董事会决议授权和任命的公司实际管理者,承担公司的经营责任,实践中管理董事通常和CEO为同一人。此外在印度公司,薪酬委员会决定所有执行董事、执行主席的薪酬,并确保任何董事都不决定自己的薪酬     

外部董事制度运行成效、问题与完善之道

外部董事制度，是我国建立新的国有资产管理体制以来，国务院国资委所推行的完善和建设中央企业董事会试点工作的一项重要创举。建立外部董事制度，构筑由外部董事占多数的董事会，就是要保障董事会能够科学决策和有效监督，保障企业享有作为市场主体依法享有的权利。     

独董特委会的平安式创新

极富创造性的特别委员会的建立与运行,成功协助了董事会依法合规地对平安银行与原平安银行的整合,维护了平安银行及全体投资者的利益,保护了中小股东合法权益,促成了各方共同接受的整合成果和其他上市股份制商行类似,目前平安银行第八届董事会的规模并不小,由18名董事组成;其中独立董事8名,在董事会成员中的占比超过监管要求的1/3,在上市的股份制商行中居前列。